1.

배경

현행 과태료 고시는 공시 지연일수 등 위반행위의 내용과 중대성의 정도에 따라 기본금액을 산정한 다음, 과거 위반횟수와 공시 지연일수 등 가중 및 감경 요소를 반영하고 최종적으로 해당 기업의 재무상태를 고려하여 과태료를 결정하는 구조로 운영되고 있습니다.

그런데 현행 기준상 반복 위반 가중은 최근 5개년간 4회 이상 위반한 경우에만 적용되고 그 비율도 최대 20%에 그쳐왔으며, 일부 감경 규정은 지연 일수에 따른 가중규정과 상충하거나 과도하게 중첩 적용되어 제재의 실효성을 저해한다는 문제도 함께 제기되어 왔습니다. 공정위는 실제로 최근 5년간 50개 이상의 기업이 공시의무를 2회 이상 반복하여 위반한 것으로 나타났다고 밝혔습니다.

이러한 상황에서 이루어진 이번 개정의 주요 내용은 다음과 같습니다.
 

2.

공정위 개정 내용

이번 개정의 주요 내용은 반복 위반 가중 강화, 불합리한 감경기준 정비, 소규모회사 기본금액 상한 삭제의 세 가지로 요약됩니다.
 

(1)

반복 위반 가중 강화

공정위는 공시의무 반복 위반에 대한 가중 체계를 전면 개편하였습니다. 현행 기준은 최근 5개년간 4회 이상 6회 이하 위반 시 전체 과태료 금액의 10%, 7회 이상 위반 시 20%를 가중하여 왔으나, 개정안은 반복 위반 1회에 전체 과태료 금액의 10%, 2회에 30%, 3회 이상에는 50%를 각각 가중하도록 하였습니다.
 

(2)

감경기준 정비

이번 개정안에서는 공시 지연일수에 따라 30일 이하 20%에서 3일 이하 75%까지 감경하던 규정이 삭제되었습니다. 현행 기준상 지연 일수에 따라 기본금액이 가산됨에도 다시 지연 일수를 이유로 감경이 이루어져, 지연에 따른 가중이 사실상 상쇄되는 문제가 있었기 때문입니다.

또한 최초 위반이거나 최근 5개년간 위반 전력이 없는 경우 적용되던 20% 감경규정도 삭제되었습니다. 이는 해당 감경규정이 신규 공시대상기업집단 지정 직후 위반 시 적용되는 50% 감경규정과 중첩되어 최대 70%까지 감경되는 문제가 있었기 때문입니다.​​​
 

(3)

소규모회사 기본금액 상한 삭제

공정위는 소규모회사^[1]에 대하여 과태료 기본금액이 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 1%를 초과할 수 없도록 제한하던 규정을 삭제하였습니다. 이는 최종 부과 과태료 결정 단계에서 이미 위반기업의 재무상태를 고려하고 있어, 기본금액 산정 단계에서 재무상태를 다시 반영하는 것은 중복 감경에 해당한다는 점을 고려한 것입니다.
 

3.

시사점

반복 위반에 대한 가중 비율이 최대 50%까지 상향되고 주요 감경규정이 삭제됨에 따라, 공시의무를 반복적으로 위반하게 되는 경우, 사업자의 과태료 부담은 종전보다 크게 증가할 것으로 보입니다.

특히 다수의 계열회사를 보유하는 등 공시 항목이 많을수록 기업집단 현황 공시와 대규모 내부거래 공시의 이행 체계를 종합적으로 재점검할 필요가 있습니다. 특히, 최근 5개년간의 공시의무 위반 이력과 현재의 공시 이행 상황을 점검하여 개정안 시행에 따른 영향을 사전에 확인할 필요가 있습니다.

개정 고시의 구체적인 시행 시점과 경과조치의 적용 범위는 향후 고시 확정 절차를 통해 명확해질 것으로 보입니다.
 

4.

향후 일정 및 주목할 사항
 

• 관련 사업자는 행정예고 기간이 종료되는 2026년 9월 28일까지 개정안에 대한 검토 및 의견 제출이 필요합니다.

• 공정위는 제출된 이해관계자 의견을 검토한 후 관련 절차를 거쳐 개정안을 확정하고 시행할 예정입니다.

• 한편, 개정 고시는 시행 전의 위반행위에 대해서는 종전 규정을 적용하는 경과조치를 두고 있으므로, 시행 시점을 전후한 위반행위의 적용 기준에 주목할 필요가 있습니다.