공정위, 지주회사·기업집단 규율 강화 시행령 개정안 입법예고 - Kim & Chang

핵심 사항

공정거래위원회(이하 “공정위”)는 2026. 7. 23. 지주회사 및 기업집단 시책 관련 탈법 행위 규율을 강화하고 친족독립경영 제도를 개선하기 위한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 시행령 개정안을 입법예고하였습니다. 이번 개정안은 일반지주회사 소속 기업형 벤처캐피탈(Corporate Venture Capital, 이하 “CVC”)의 우회 출자, 특수목적법인(SPC)을 매개로 한 채무보증, 친족독립경영 제도의 사익편취 규제 사각지대 등 그동안 규제 면탈 수단으로 활용될 우려가 있던 영역을 정면으로 규율하는 데 초점을 두고 있습니다. 개정안은 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속하는 사업자와 친족독립경영을 인정받은 사업자에게 직접적인 영향을 미칠 것으로 예상되며, 입법예고 기간은 2026. 9. 1.까지입니다.

배경

현행 공정거래법은 금융산업과 일반산업 간의 상호 소유 및 지배를 금지하는 금산분리 원칙에 따라 일반지주회사가 금융회사 주식을 보유하는 것을 원칙적으로 금지하고 있습니다. 다만 벤처투자 활성화를 위하여 예외적으로 일반지주회사가 CVC를 보유하는 것을 허용하면서, 금산분리 원칙 완화에 따른 부작용을 방지하기 위해 CVC의 일부 투자행위만을 제한하고 있습니다. 그러나 여기서 금지되는 투자가 주식 및 지분의 직접 인수나 자신이 설립한 투자조합의 업무집행을 통한 투자로 제한적으로 명시되어 있어, 외부 투자조합의 유한책임조합원(Limited Partner, 이하 “LP”)으로 참여한 후 해당 외부 투자조합이 동일인 등이 출자한 회사에 투자하는 방식은 허용되어 문제가 된다는 견해가 있었습니다.

아울러 현행 공정거래법상 상호출자제한기업집단 소속회사는 국내 금융기관의 여신과 관련하여 국내 계열회사에 대한 채무보증이 금지되나, 특수목적법인이 금융기관으로부터 조달한 자금을 상호출자제한기업집단 소속회사에 대출하고 다른 계열회사가 특수목적법인의 채무 인수를 약정하는 경우에는 채무보증과 동일한 효과가 있음에도 이를 채무보증 금지로 규율하기 어려운 한계가 있다는 견해가 있었습니다.

또한 현행 공정거래법의 친족독립경영 제도상 동일인 측 기업집단으로부터 분리된 회사가 향후 동일인 측 기업집단에 재편입되고, 해당 친족이 동일인 측 계열회사의 임원으로 재직하게 되더라도, 친족독립경영 요건 미충족 사유가 2021. 12. 30. 전에 발생한 경우에는 소급 적용이 불가하여 동일인관련자로 재편입되지 않아, 해당 친족의 지분을 포함하여 총수일가가 20% 이상의 지분을 소유하고 있는 회사라도 해당 친족이 친족으로서의 동일인관련자로 분류되지 않아 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지(사익편취 금지) 대상에 포섭되지 못하는 한계가 있다는 견해가 있었습니다.

공정위 주요 개정 내용

공정위는 지주회사 및 기업집단 시책과 관련한 탈법행위 유형을 신설 및 보완하고, 친족독립경영 제도를 개선하였으며, 일부 조문을 정비하였습니다. 개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.

시행령 개정안 주요 내용

구분	현행	개정 내용
CVC 우회 출자	CVC가 직접 또는 투자조합 업무집행을 통해 동일인 출자회사 등에 투자하는 행위만 금지되고, 외부펀드에 LP로 출자한 후 해당 펀드가 투자하는 행위는 허용	CVC가 직접 또는 투자조합 업무집행을 통해 투자금지 대상 회사 투자를 주된 목적으로 하는 펀드에 출자하는 행위를 탈법행위로 규정
SPC 매개 채무보증	국내 금융기관의 여신과 관련된 채무보증만 금지되어 SPC를 매개로 한 채무보증은 규율 곤란	SPC를 매개로 이루어지는 채무보증을 채무보증 금지행위의 탈법행위로 규정
친족독립경영	동일인 측 기업집단으로부터 분리된 회사가 향후 동일인 측 기업집단에 재편입되고, 해당 친족이 동일인 측 계열회사의 임원으로 재직하게 되더라도, 친족독립경영 요건미충족 사유가 2021. 12. 30. 전에 발생한 경우에는 소급 적용이 불가하여 동일인관련자로 재편입되지 않음	동일인관련자에서 제외된 친족이 동일인 측 계열회사 임원으로 재직 중인 경우 제외 결정을 취소할 수 있는 근거 규정 신설(재선임 및 임기 연장에도 적용)

CVC 관련 탈법행위 유형 신설

공정위는 CVC가 직접 또는 자신이 업무를 집행하는 투자조합을 통해 투자금지 대상 회사에 대한 투자를 주된 목적으로 하는 펀드에 출자하는 행위를 시행령상 탈법행위로 규정하였습니다. 이는 CVC가 외부펀드에 LP로 출자하는 방식으로 현행 규제를 사실상 면탈하고 지배력 확장 수단으로 악용되는 것을 차단하기 위한 것으로 이해됩니다.

특수목적법인 매개 채무보증 규율 보완

공정위는 특수목적법인을 매개로 이루어지는 채무보증을 채무보증 금지행위의 탈법행위로 규정하여 특수목적법인이 금융기관으로부터 조달한 자금을 상호출자제한기업집단 소속 회사에 대출해 주고, 다른 계열회사가 특수목적법인의 금융기관 채무에 대해 인수를 약정하는 행위도 금지되었습니다. 이는 특수목적법인을 이용한 채무보증 금지행위의 면탈을 차단하기 위한 것으로 이해됩니다.

친족독립경영 제도 개선

공정위는 친족독립경영 인정으로 동일인관련자에서 제외된 친족이 동일인 측 계열회사 임원으로 재직하고 있는 경우 동일인관련자 제외 결정을 취소할 수 있는 근거 규정을 신설하였습니다. 특히 임원의 재선임 및 임기 연장의 경우에도 적용할 수 있도록 하여 소급 적용 금지에 따른 규제 회피 가능성을 차단하였습니다. 공정위는 이를 통해 친족독립경영 요건 미충족 사유가 2021. 12. 30. 전에 발생한 경우 해당 친족의 지분을 포함하여 총수일가가 20% 이상의 지분을 소유한 회사가 사익편취 규제에서 벗어나던 사각지대가 해소될 것으로 보고 있습니다.

일부 조문 정비

공정위는 ‘대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률’에서 신고포상금 규정이 신설됨에 따라 사실상 사문화된 대규모소매점업 관련 신고포상금 규정을 삭제하고, 국제회계기준을 반영하여 “대차대조표”라는 용어를 “재무상태표”로 변경하는 등 조문을 정비하였습니다.

시사점 및 대응 전략

이번 개정은 지주회사 및 상호출자제한기업집단에 속하는 사업자와 친족독립경영을 인정받은 사업자에게 상당한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

CVC를 보유한 일반지주회사로서는 외부펀드에 대한 LP 출자 구조가 투자금지 대상 회사에 대한 투자를 주된 목적으로 하는 것으로 평가될 여지가 있는지 점검할 필요가 있습니다.
상호출자제한기업집단 소속회사로서는 특수목적법인을 매개로 한 자금 조달 및 채무 인수 약정 구조가 새로운 탈법행위 규율에 해당하는지 검토가 요구됩니다.
친족독립경영을 인정받은 사업자의 경우 분리된 친족이 동일인 측 계열회사 임원으로 재직하고 있는지, 그로 인해 동일인관련자 제외 결정이 취소될 가능성이 있는지 선제적으로 검토할 필요가 있습니다.

다만 각 규율의 구체적 적용 기준은 향후 시행령 확정 및 관련 실무 운영을 통해 보다 명확해질 것으로 보입니다.

5.	향후 일정 이번 시행령 개정안의 입법예고 기간은 2026. 9. 1.까지이며, 관련 사업자는 그 이전에 개정 내용에 대한 검토를 하고 개정안에 의견이 있는 경우 공정위에 의견을 제출할 수 있습니다. 공정위는 입법예고 기간 종료 후 이해관계자 및 관계 부처 등의 의견을 검토하고 법제처 심사 등의 절차를 거쳐 개정안을 확정 및 시행할 예정이며, 향후 확정될 시행령의 구체적 적용 기준과 공정위의 집행 동향에 지속적으로 주목할 필요가 있습니다.

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