1.

일본 외환심의회의 ‘대내직접투자 심사제도의 바람직한 방향에 관한 답신’ 발표 및 외국환 및 외국무역법 개정 동향

일본 재무성의 자문기구인 관세·외환 등 심의회(외환심의회)는 2026년 1월 7일 ‘대내직접투자 심사제도의 바람직한 방향에 관한 답신’(이하 “답신")을 공표하였습니다. 위 답신은 임원의 재선임과 같이 리스크가 낮은 투자 유형에 대해서는 사전신고 대상에서 제외하고, 사전신고를 요하는 지정업종의 한정 등 심사절차의 효율화 및 실효성 확보 차원에서의 방안이 제안되었습니다.

그러나, 기존 외국환 및 외국무역법(이하 “외환법")이 일본 기업의 주식을 “직접 취득”하는 경우에만 적용된다는 점에 착안하여 ① 일본 기업을 보유한 외국법인의 의결권 50% 이상을 취득하는 경우 또는 이사회의 과반을 장악하는 경우도 외환법의 규제대상으로 삼는 방안이 제안되었으며, ② 일반 외국투자자는 50% 이상 보유하는 경우에만 신고를 하도록 하지만, 고위험 외국투자자는 1% 이상 보유 시에도 일본 외환법에 따른 신고의무가 부과되도록 투자자유형에 따른 신고의무의 차등화 등 기존의 규제를 강화하는 방안도 포함되었습니다.

답신이 공표된 이후 해당 내용을 기반으로 한 외환법 개정안이 2026년 3월 17일에 중의원에 제출되어, 5월 14일에 중의원 본회의에서 가결되었고, 5월 28일에 참의원 본회의에서도 가결되어 법률이 개정되었습니다.

위 외환법 개정안은 일본 기업에 대한 직접투자뿐만 아니라 간접투자에도 영향을 미칠 수 있고 일본 M&A 및 전략적 투자에 중요한 영향을 미칠 수 있으므로, 향후 개정 법률의 시행시기, 하위 법령의 제정, 감독당국의 집행 등 동향과 실무 운영을 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다.
 

2.

일본 경제산업성의 ‘스타트업 투자계약 가이드라인’ 개정판 발표

일본 경제산업성은 2025년 9월 30일 ‘스타트업 투자계약 가이드라인’(이하 “가이드라인")의 개정판을 공표하면서 투자계약의 실무상 문제되는 각 규정별로 구체적인 대응방향을 제시하였습니다.
 
예컨대, ① 발행회사가 경영과 관련하여 특정 사항을 수행할 때 투자자의 사전 동의를 요하도록 하는 규정과 관련하여서는 승인권자를 일정 비율 이상의 의결권을 가진 단독 또는 복수의 우선주 보유자의 승인으로 제한하는 등 사전 승인권 주체의 한정 방식도 검토 대상이 되어야 한다는 점, ② 주식매수청구권과 관련하여서는 기본적으로 설정하지 않도록 하되, 설령 이를 설정하는 경우라고 하더라도 행사 사유를 명확히 하고 창업자 등 주주 개인에게 매수 의무를 지우지 않도록 해야 한다는 등의 내용이 포함되었습니다.

최근 국내에서도 스타트업에 투자한 투자자들이 체결한 투자계약서에 포함된 동의권 조항이나 주식매수청구권 조항의 해석에 대한 분쟁이 증가하고 있는바, 위 가이드라인은 일본 스타트업들이 투자 유치를 함에 있어 투자자들이 갖는 권리의 범위에 관한 실무적인 방향성을 제시하는 자료이므로, 향후 일본 스타트업 투자에 큰 영향을 미칠 것으로 생각됩니다.
 

3.

시사점

일본 기업의 인수 및 일본 기업에의 투자가 어느 때보다도 활발히 진행되고 있지만, 일본에서 외국인 및 해외기업의 투자를 강화하기 위한 논의 및 규제의 움직임도 꾸준히 존재합니다. 국내 기업 및 투자자들도 해외투자를 진행하기에 앞서 일본의 관련 규제 동향을 면밀히 검토하여 대비할 필요가 있습니다.