거래구조 검토

거래당사자의 성격 및 국적, 거래의 목적, 세무효과 등을 고려하여 최적화되고 효율적인 거래구조를 찾아내는 것은 성공적인 기업인수·합병 거래에 있어 가장 중요한 요소입니다. 기업인수·합병 그룹은 폭 넓은 경험과 분석을 바탕으로 적합한 거래구조를 제시하고, 제안된 거래구조를 검토하여 수정 및 보완하며, 각 거래구조에 대한 장단점을 분석하여 최적의 거래구조를 설계할 수 있도록 자문을 제공합니다. 나아가, 새롭게 도입되는 법률·제도·감독당국의 입장 및 조세제도를 즉각적으로 검토하여 신규 거래구조를 고안·제시함으로써 고객들이 보다 효율적으로 기업인수·합병 거래를 할 수 있도록 지원합니다.

실사

저희 그룹은 사무소 내 공정거래, 부동산, 인사·노무, 환경, 금융, 소송, 지식재산권 등 각종 그룹뿐만 아니라 대상회사가 소속된 산업 분야 그룹도 함께 참여하여 대상회사의 주요 법률 이슈에 대한 실사를 수행합니다. 각 거래의 산업 분야, 규모, 일정을 고려하여 인수·합병 분야 변호사와 다양한 관련 그룹의 참여를 통해 효율적으로 조직된 실사팀은, 풍부한 경험을 바탕으로 대상회사의 주요 법률 이슈를 확인하고, 이를 거래구조와 계약서에 반영하며, 거래종결 이후에 발생할 인수·합병 후 통합 관련 제반 이슈를 사전에 고려하여 준비할 수 있도록 자문하고 있습니다.

협상 및 계약서 작성

기업인수·합병 그룹은 다양한 업무경험을 바탕으로 기업인수·합병 관련 계약서의 초안 준비, 검토, 수정에 관한 자문을 제공합니다. 또한 계약 상대방과의 주요 거래 조건에 대한 협상을 주도적으로 수행하고, 이를 바탕으로 당사자들이 최종 계약 조건에 합의하여 거래를 진행할 수 있도록 지원합니다.

거래종결

저희 그룹은 성공적인 거래종결을 위하여 국내외 기업결합신고(merger filing), 수출규제 및 외환신고를 비롯한 각종 정부 인허가 취득, 거래종결의 선행조건 충족, 거래종결에 관련된 제반 법규의 검토 및 적용, 회사 내부승인절차의 진행 등 거래종결과 관련된 모든 절차를 적시에 이행하는 데 만전을 기하고 있습니다. 특히, 다수의 당사자가 관여하는 거래, 인수금융이 수반된 거래, 국내외에서 동시에 종결되는 거래 등과 같이, 치밀한 사전 준비과정과 돌발사태에 대한 유연하고 신속한 대응이 요구되는 복잡한 법률 및 실무 이슈가 수반된 거래에 있어, 풍부한 경험을 갖춘 인력들이 성공적인 거래종결을 돕고 있습니다. 또한, 부동산등기팀, 기업결합신고팀, 수출규제팀, 특허등록팀, 회사등기팀 등 각 분야의 팀을 보유·운영함으로써 별도의 외부인력 관여 없이 기밀에 대한 보안을 철저히 유지한 상태로 성공적으로 거래종결을 이루어 낼 수 있는 최적화된 시스템을 갖추고 있습니다.

인수·합병 후 통합(PMI, Post Merger Integration)

거래종결 이후 본래 인수·합병 거래를 통하여 달성하고자 하였던 주주가치의 창출이나 경영성과의 달성을 위한 구조개편, 인력개편, 시스템통합 등 인수·합병 후 통합 업무의 중요성이 보다 강조되고 있습니다. 저희 그룹은 각 산업 분야 그룹 및 노사관계, 정부규제, 지식재산권, 환경, 세무, 재무 등 각 업무분야별 전담 인력과 협력하여 거래종결 이후 당사자간 핵심역량의 집중 및 통합을 통한 기업가치 극대화를 달성할 수 있도록 PMI 방안의 수립은 물론 각 이해관계자와의 협의 및 리스크 관리 등 PMI 실행을 적극적으로 지원함으로써 인수·합병 후 통합 업무에 관한 종합적이고 체계적인 One-stop Service를 제공하고 있습니다.

저희 기업인수·합병 그룹은 국내외 주요 기업, 상장회사 등의 전략적 투자자는 물론, 사모펀드, 벤처캐피탈, 투자회사, 국내외 연기금 등의 재무적 투자자, 그리고 이들을 위한 국내외 각종 자문사들을 대리하고 있습니다.

저희는 널리 알려진 바와 같이 국내 기업인수·합병 역사에서 가장 중요하고 복잡한 대규모 거래의 대부분을 성공적으로 수행하여 왔으며, 최근 수년간 수행한 주요 기업인수·합병 사례는 다음과 같습니다.

• MBK파트너스의 메디트 인수
• 한앤컴퍼니의 SKC Industry 사업부문 인수
• SK On과 Ford의 합작사 설립 및 글로벌 기업결합신고
• Cigna의 라이나생명보험을 포함한 7개 아시아-태평양 시장의 개인상해, 건강 및 생명보험사업 회사 매각
• 브룩필드 자산운용의 SK하이닉스 산업용 가스 시설 및 관련 자산 양수 
• 포스코 물적분할 및 지주회사 설립
• 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스 지분 인수
• 디티알오토모티브의 두산공작기계 인수
• 베인캐피탈의 휴젤 매각
• IMM Private Equity의 한샘 지분 인수
• KKR & Co.의 SK E&S 지분 인수
• IMM인베스트먼트의 GS파워 지분 인수
• 스틱인베스트먼트의 아이엠지테크놀로지 및 룩셈부르크 IME Technology 지분 인수
• 현대차, 모비스, 글로비스의 Boston Dynamics 다수 지분 인수
• MBK파트너스의 동진섬유 및 경진섬유 인수
• eBay Inc.의 이베이코리아 매각
• 야놀자의 신주 발행 및 지분 매각
• 미국 스타벅스 본사의 스타벅스코리아 지분 매각
• 센트로이드인베스트먼트파트너스의 Taylor Made Golf Company 인수
• Match Group의 하이퍼커넥트 인수
• HYBE의 Ithaca Holdings 인수
• 우아한형제들의 지분 매각
• 삼성디스플레이의 Samsung Suzhou LCD 및 Suzhou Module 매각
• Affirma Capital Managers Korea의 EMC홀딩스 매각
• SK하이닉스의 인텔 낸드플래시사업 양수
• KB금융지주의 푸르덴셜생명보험 인수
• SK네트웍스의 주유소사업 매각
• 현대자동차그룹의 미국 Aptiv와의 JV설립
• 맥쿼리의 대성산업가스 인수
• 웅진씽크빅의 웅진코웨이 매각
• KKR의 케이씨에프티테크놀로지 매각
• ESTEE LAUDER의 Have&Be 인수
• 롯데지주의 롯데카드 매각
• MBK파트너스의 코웨이 매각
• 블랙스톤의 지오영 인수
• 한온시스템의 캐나다 마그마그룹의 Fluid Pressure & Controls 사업부문 인수
• MBK파트너스의 오렌지라이프 매각
• 한앤컴퍼니의 SK해운 인수
• 한미일연합 컨소시엄의 도시바 메모리 인수
• SKT-맥쿼리코리아오퍼튜니티즈운용 컨소시엄의 ADT 캡스 인수
• 한국콜마의 CJ헬스케어 인수
• KKR의 LS 엠트론 및 LS 오토모티브 사업부 인수
• 난다 매각건 자문
• 앱티브의 케이유엠 인수
• 베인캐피탈의 카버코리아 매각
• HP의 삼성전자 프린트 사업부 인수
• MBK 파트너스의 이랜드 모던 하우스 인수
• MBK 파트너스의 대성산업가스 인수
• 더블유게임즈와 스틱인베스트먼트의 Doubledown Interactive 인수
• 베인캐피탈의 휴젤 인수
• LK인베스트먼트와 한일 시멘트의 현대 시멘트 인수
• Anchor Equity 파트너스의 경남에너지 매각
• IMM Private Equity의 에이블씨앤씨 인수 
• KB금융지주의 현대증권 인수
• Brookfield의 여의도 서울국제금융센터 인수
• MBK 파트너스의 두산 인프라코어 공작기계 사업부문 인수
• CJ CGV 및 그 컨소시엄의 터키 마르스 엔터테인먼트그룹 인수
• 라파즈홀심의 라파즈 한라시멘트 매각
• 태평양시멘트의 쌍용양회 지분 매각
• 삼성물산과 제일모직의 합병
• SK와 SK C&C의 합병
• 한앤컴퍼니의 한온시스템(구 한라비스테온 공조) 인수
• 사우디국부펀드의 포스코건설 지분 투자
• Anbang Life Insurance의 동양생명 인수
• 삼표의 동양시멘트 인수
• Anheuser-Busch InBev의 오비맥주 인수
• 싱가포르 Genting과 Landing간의 복합리조트 개발 관련 합작법인 투자
• Tyco International의 ADT Caps 매각
• NH농협금융지주의 우리투자증권, 우리아비바생명, 우리금융저축은행 인수
• 코닝의 삼성코닝정밀소재 인수
• BS금융지주의 경남은행 인수