기존에 상세 안내드린 바와 같이 이재명 대통령의 공약 중 하나인 “경제성장과 자본시장혁신(코스피 5,000시대)”의 일환으로, 기업지배구조 규제 개선과 이를 위한 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 개정이 신속히 추진되고 있어서 시장과 기업의 주목을 받고 있습니다(링크).
 
별도로 안내 드린 이사의 주주 이익 보호 충실의무 도입 및 전자주주총회 의무화 등의 상법 개정안(링크) 외에 상장회사 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 등 구조개편 거래의 공정성 확보를 위한 자본시장법 개정이 적극적으로 검토되고 있고, 상법 개정 법안 자체의 제안 이유에도 상장회사 합병 등 구조개편 거래에 있어서의 주주 이익 훼손이 개정 필요성의 근거로 명시되어 있어서 양자의 관련성에도 유의할 필요가 있습니다.
 
이와 관련하여 더불어민주당 이강일 의원은 2025년 6월 16일 상장회사 인수합병(M&A) 시, 주식가격과 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정하게 산정해야 한다는 원칙을 명문화하고, 순자산가치를 그 가격의 하한선으로 설정하는 자본시장법 일부개정법률안을 발의하였습니다(링크). 현행법상 주권상장법인이 계열 상장회사와 합병 등을 진행하는 경우 기본적으로 주가를 기준으로 합병비율 등 거래조건을 정하고 있으나, 위 법안에 의하면 공정한 평가 규제가 도입되고, 자산가치나 수익가치보다 낮은 주가를 기준으로 거래하는 것이 명문으로 금지됩니다. 개정안에서는 이를 통해 투자자의 권익을 보호하고 자본시장에 대한 신뢰를 회복하는 제도적 장치를 확보하겠다고 밝혔습니다.
 
아울러 같은 당 김현정 의원도 지난 2024년 7월 18일 상장회사 합병 가액 결정시 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여야 할 뿐만 아니라, 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우에는 해당 주권상장법인과 이사, 감사들이 손해배상책임을 부담하도록 하는 자본시장법 일부개정법률안을 발의한 바 있습니다. 이는 현재 상법 개정안 상의 이사의 주주 이익 보호 및 위반 시 책임 법리와도 일관된 측면이 있습니다.
 
향후 더불어민주당 및 정부 차원의 추가 검토 및 조정을 거쳐서 보다 종합적인 자본시장법 개정안이 제출 및 추진될 수 있습니다.
 
따라서 향후 상장회사 인수합병 등 구조개편 계획이 있는 기업들의 경우 이에 유의하시어 관련 입법 논의 동향을 면밀히 모니터링하실 필요가 있을 것으로 보입니다.

[영문] Proposed Amendment to the FSCMA on Valuation Methods in M&A of Listed Companies