一般持株会社の設立(転換)戦略及び運営に関するアドバイス、包括的株式移転・交換、会社分割、合併、分割合併、公開買付等のコンサルティング

独占規制及び公正取引に関する法律上の持株会社(純粋持株会社、事業持株会社)の設立及び転換に必要な諸般の問題を検討し、解決策を提示します。

• 持株会社への転換の妥当性の分析及び転換の正当性及び論理の樹立 
• 最適な転換構造及び転換戦略の樹立
• 持株会社の要件、持株会社の設立又は転換手続、転換日程の樹立
• 租税等、持株会社への転換費用の推定等
• 転換の過程で必要な株式の包括的移転・交換、会社分割、合併、分割合併、営業譲渡、現物出資等、転換取引に関するアドバイス
• 上場法人の規制及び公開買付等の手続
• 公正取引委員会、金融委員会等の承認／認可手続
• 持株会社の収益モデルに関する検討、経営戦略及び運営に関するアドバイス 
• 子会社の編入及び子会社の管理方法等、持株会社の設立及び運営に関するアドバイス
• 持株会社の子会社に対する支配／関与権限の確保のための契約、内規、指針等の導入
• 持株会社と子会社間の契約
• 持株会社と子会社間の経営情報の共有
• 公正取引法上の持株会社等の行為規制解消方法の樹立

金産分離、循環出資の解消等、グループの投資構造の改編に関するコンサルティング

金産複合グループ又は循環出資が含まれている大企業集団の出資構造の改編に関する諮問サービスを提供します。

• 金融系列会社の運営方法及び出資構造の改編方法の策定
• 統合監督、金産分離に関する支配構造戦略の樹立
• 様々な形態の循環出資及び相互出資の解消及び緩和のための最適な方法の策定
• 金産分離及び系列会社の出資構造による議決権の制限に関するアドバイス 
• 系列会社内部又は関係会社等に対する投資構造及び出資構造の調整
• 支配構造の改編過程で要求される各種規制機関の許認可手続

子会社の編入、系列分離、系列会社の統廃合等の系列構造の調整、系列会社の資産・負債・資本の調整に関するコンサルティング

企業集団の事業効率性を向上させ、企業価値を最大化するための諸般の事項に対して、リーガルサービスを提供します。

• グループの系列会社や事業のポートフォリオの調整戦略の樹立
• 系列分離戦略及び実行手続
• 系列会社の統廃合等、系列構造の改編
• 系列会社の資産・負債・資本の調整等、財務構造改善戦略の樹立及び関連法律のコンサルティング
• 系列構造の改編に伴う財務的な効果及び経営成果の推定
• 系列構造の改編に伴う税務及び取引費用の推定

金融持株会社(銀行持株及び保険・金融投資等の非銀行持株)の設立(転換)戦略及び運営に関するコンサルティング

金融持株会社法及び金融関係法に基づく銀行持株会社及び非銀行持株会社(保険持株、金融投資持株等)の設立又は転換に必要なリーガルサービスを提供します。

• 持株会社体制の必要性及び正当性の検証、最適な転換構造と転換手続の検討
• 関連租税等、転換費用の検討
• 持分率の変化等、支配構造の推定
• 認可申請書及び関連書類の作成
• 金融委員会の認可手続に関するサポート
• 投資家等、主な利害関係者に対する対応論理の検討
• 金融持株会社の設立及び運営に関するアドバイス
• 金融持株会社のポートフォリオの構成及び法律争点の検討
• 子会社及び孫会社への編入及び金融委員会の承認に関する業務のサポート
• 金融持株会社体制の支配構造のコンサルティング
• 業務上受託、兼職、顧客情報の共有、機能統合に関するアドバイス
• その他持株会社体制の諸般の問題に関するコンサルティング

系列会社間の取引及びインサイダー取引の垂直的・水平的系列化に関するコンサルティング

系列会社間の取引により派生する様々な問題を効果的に管理するために必要な諸般の事項に関して法律諮問サービスを提供します。

• 系列取引の実査
• 系列取引に伴う収益・費用の診断
• 系列取引に伴う租税負担の推定
• 系列取引に伴う規制リスクの診断
• 系列取引に対する規制動向の分析及び影響に関するコンサルティング
• 大まかな取引構造及び支配構造の提案等、効率的な系列取引方法の樹立
• 系列取引に伴う利害相反の診断及び取引費用を最小化するための方法の樹立

経営権の防御等、安定した支配構造の形成及び効果的な承継方法に関するコンサルティング

企業の持続可能な成長及び発展に必要な諸般の事項に関してリーガルサービスを提供します。

• 経営権の防御
• 安定した支配構造戦略の樹立及び実行
• 経営陣の業務分掌及び権限の配分
• 企業集団レベルの経営構造の設定及び関連約定／内規の導入等
• 経営権及び支配構造の承継

国内外の系列会社間の取引構造の準備及び海外持株会社の設立等、海外系列会社の支配構造に関するコンサルティング

企業のグローバル化とローカル化の増進及び系列内部の国際取引の増大に関してリーガルサービスを提供します。

• 海外に拡大する系列構造及び系列取引の管理方法の策定
• 系列会社間の海外取引及び海外子会社の管理に必要な海外持株会社の設立
• 海外系列会社の支配構造に関する諸般の事項

利害相反(自己取引、ビジネスチャンスの移転)の管理、理事会及び監査委員会の運営等、経営管理に関するコンサルティング

個別企業の支配構造及び利害相反に関する問題は、商法はもちろん、資本市場と金融投資業に関する法律、独占規制及び公正取引に関する法律、金融会社の支配構造に関する法律、各種租税法規等、様々な特殊分野の法規と刑事法に至る総合的かつ専門的な検討を要します。当グループは、これらに関連して次のようなリーガルサービスを提供します。  

• 理事会の構成及び運営
• 法令上要求されたり、経営上の必要による理事会内の委員会の設置及び運営
• 監査委員会等、内部の監査組織の構成及び運営方法
• 理事の自己取引及びビジネスチャンスの流用等に対する規制及び解消方法
• 少数株主の権利行使及び理事等、経営陣の責任
• 経営意思決定の合理性の向上を通じた理事・監事、執行役員等の経営陣の責任管理の方法
• 利害関係者の権利・義務関係を明らかにし、法的手続を遵守して潜在的な紛争を予防
• 事後的に現実化した紛争の解決

当グループは、下記のように様々な企業集団及び企業体のために、リーガルサービスを提供しています。 

• 多数の系列会社及び関係会社を保有し、持株会社体制への転換を考慮している企業集団
• 複数の金融系列会社を保有し、金融持株会社の設立を考慮している金融グループ
• 金融系列会社と非金融系列会社を含む金産複合企業集団
• 企業集団の主力系列会社及び系列会社への出資持分の高い会社等、事実上の持株会社
• 経営権紛争及び敵対的なM&Aのリスクがあったり、経営権紛争が行われている大企業及び中堅企業
• 多数の事業部門を運営する大企業及び中堅企業
• 循環出資及び相互出資関連のグループ及び出資会社
• 系列取引の比重の高い企業集団又は当該系列会社
• 海外子会社又は系列会社との取引が頻繁にあるグループの系列会社
• 金融持株会社及び持株会社

当グループが最近遂行した主な業務は下記の通りです。

• 現代自動車のHyundai Motor India持分の旧株売出
• SK NexilisとSKCFTホールディングスの合併
• ハンファのプラント事業・風力発電事業・太陽光発電事業・半導体の全工程の事業譲渡
• イーマートとイーマートエブリデイの合併
• ハンファのモメンタム事業の分割及びハンファモメンタムの設立
• カカオとカカオスペースの合併
• DB Inc.のDBハイテック持分への投資
• セルトリオンによるセルトリオンヘルスケアの吸収合併
• ケムコの高麗亜鉛及びTrafigura Holdings B.V.からの投資の誘致及び高麗亜鉛によるケムコの新株引受
• ユジンENTによるYTNの買収
• DL E&CとDL建設の包括的株式交換によるDL建設のDL E&Cの完全子会社化
• OCIホールディングスによる国内外子会社の持分のOCIへの現物出資及びOCIによるOCIホールディングスへの新株発行
• SKCによるISCの買収
• ハンファソリューションズによるギャラリア事業部門の人的分割
• ハンファソリューションズによる優先株の株主割当有償増資
• ロッテケミカルによるロッテエネルギーマテリアルズ(旧日進マテリアルズ)の買収
• ロッテケミカルによる株主割当有償増資
• OCIホールディングスの公正取引法上の持株会社への転換のために、OCIの株主を相手に公開買付によりOCIの発行済株式の現物出資を受け、新株を発行する有償増資
• OCIの人的分割
• 現代自動車グループによるSKオンとの米国合弁会社の設立
• 現代自動車グループによるLGエネルギーソリューションとの米国合弁会社の設立
• 現代自動車グループによる北米HQビルの買収
• 高麗亜鉛による現代自動車グループの米国法人HMG Globalに対する投資の誘致(新株発行)
• ポスコインターナショナルによるポスコエネルギーの吸収合併
• ポスコホールディングスによる系列会社及び非系列会社の持分の売却
• SKCソルミックスによるSKテレシスの吸収合併
• 大韓航空によるジンエアーの買収
• ハンファによる防衛産業事業の分割及び売却
• 現代自動車・現代モービスによるKTとの自社株交換
• 高麗亜鉛によるハンファH2エネルギーに対する第三者割当有償増資及び戦略的提携
• ハンファホテル＆リゾートによる乗馬事業部門の物的分割及びハンファネクストの設立
• ポスコの物的分割及び持株会社の設立の事前検討、実行の総括
• DLケミカルによる大林P&Pの吸収合併
• 韓進グループ(韓進KAL)に対する株主権の行使等、経営権紛争の防御
• 大韓航空によるアシアナ航空の買収
• 現代自動車グループによる米国のボストン・ダイナミクスの買収
• 現代自動車、KIA、現代モービスによるLGエネルギーソリューションとのインドネシア合弁会社(PT HKML Battery Indonesia)の設立
• GSリテールによるGSホームショッピングの吸収合併
• 大林産業による建設事業部門の人的分割
• 大林産業による石油化学事業部門の物的分割
• DLによるDLケミカルに対する現物出資及びDLケミカルの新株引受
• 大林産業グループの持株会社(DL)転換の事前検討及び実行の総括
• SKTのICT投資会社のSKスクエアへの分割
• BGFによるKOPLAの持分の買収
• BGFによるサウススプリングスの売却
• 大韓航空による機内食事業及び機内免税品販売事業部の譲渡
• 現代自動車グループによる米国の自律走行技術会社(Aptiv)とのJVの設立
• コリアセブンによるロッテPSネット及びbuy the wayの吸収合併
• SKCの包括的株式交換を通じたSKCソルミックス持分の取得
• セルトリオンによる武田製薬のAPAC プライマリーケア事業部の買収
• SKCによる公開買付を通じたSKCソルミックスの持分の取得
• 大林産業による大林C＆Sの売却
• 現代自動車グループに対するアクティビストであるエリオットへの対策
• ロッテ持株のロッテケミカルの買収及び子会社編入
• サムスン火災及びサムスン電機のサムスン物産の持分(0.9兆)売却
• サムスン生命及びサムスン火災のサムスン電子の持分(1.2兆)売却
• 現代自動車グループの事業構造及び支配構造の改編
• ロッテ持株のロッテ製菓及びロッテ七星飲料の株式に対する公開買付
• ロッテショッピング、ロッテ製菓、ロッテ七星飲料、ロッテフードの分割合併等を通じたロッテ持株の設立
• ロッテグループの持株会社への転換過程におけるロッテカードの大株主変更の承認
• ロッテグループの現経営陣のための経営権防御(経営権紛争に関する理事会、株主総会、会計帳簿閲覧謄写仮処分、株主総会禁止仮処分等の防御)
• ロッテ持株及び非上場会社6社の分割合併を通じた投資事業部門の統合
• ウリィ銀行の金融持株会社への転換
• 現代産業開発の人的分割による持株会社への転換及び公開買付
• BGFリテールの人的分割による持株会社への転換及び公開買付
• 金産複合グループA、Bの金融持株会社への転換の検討
• サムスン物産及び第一毛織の合併
• SK及びSK C&Cの合併
• 韓国取引所(KRX)の持株会社への転換
• SillaJenのIPO
• ジンエアーのIPO
• BGFリテールのIPO
• トングバイオ製薬のIPO
• クラウン製菓の人的分割及び公開買付を通じた公正取引法上の持株会社への転換及び主力会社の子会社編入
• クック電子の人的分割、物的分割の同時進行及び公開買付を通じた公正取引法上の持株会社への転換及び主力会社の子会社編入
• JB金融グループによるカンボジア現地のPPCB銀行の経営権引受
• 才能教育の人的分割及び才能ホールディングスの設立、主力会社の現物出資を通じた才能ホールディングスの持株会社への転換
• 上場製薬会社ヒューオンスの人的分割及び公開買付を通じた公正取引法上の持株会社への転換及び主力会社の子会社編入
• コスマックスの人的分割及び公開買付を通じた公正取引法上の持株会社への転換及び主力会社の子会社編入
• ゴルフゾーンの人的分割及び公開買付を通じた公正取引法上の持株会社への転換及び主力会社の子会社編入
• 農協金融持株のウリィ投資証券等の買収及び買収後のNH証券との合併等
• 現代自動車グループの現代エンジニアリング-現代エムコの合併
• ㈱現代自動車が保有するローリングヒルズホテルの現物出資
• 大林コーポレーションと大林I&S間の合併
• 韓進カールによる静石企業の吸収合併
• 大韓航空によるユニコンバースの吸収合併
• 大韓航空の分割及び持株会社の設立など韓進グループの支配構造の改編
• 韓進エネルギーの減資
• 農協中央会の事業構造改編及び農協中央会の分割を通じた農協金融持株会社、農協経済持株会社(一般持株)、農協銀行、農協損害保険、農協生命保険などの設立
• 農協中央会の分割に関する債権者保護手続及びMTN債権者に対するグローバル・コンセント・ソリシテーション
• 水協中央会の事業構造改編及び水協銀行の分割設立
• メリッツ火災海上保険の分割及び(保険持株)金融持株会社の設立及び運営
• 韓国信用情報と韓国信用評価情報の分割合併
• 斗山グループの持株会社の設立及び運営
• 斗山インフラコアの分割等、多数の斗山グループの系列会社の分割
• 三和王冠の分割
• 泰光グループ(ティーブロード)の持株会社の設立及び運営
• 国内大型流通グループの持株会社の設立及び運営
• KB金融持株の信用カード会社の分割
• ウリィ銀行のカード事業部門の分割
• 全北銀行の金融持株会社の設立
• 釜山銀行の金融持株会社の設立及び運営
• 大邱銀行の金融持株会社の設立及び運営
• 韓国シティ銀行の金融持株会社の設立及び運営
• 産業銀行グループの構造改編、産業銀行の分割、産銀金融持株の設立及び運営
• 国民銀行の金融持株会社の設立及び運営
• SC第一銀行の金融持株会社の設立及び運営
• ウリィ銀行の金融持株会社の設立及び運営