1.

합병 등 구조개편거래에서 합병비율 등 산정 규제 개선
 

• 현행 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환·이전 등에 대하여 합병비율 등 산정은 상장법인의 경우 시가(기준주가)를 기준으로 고정적으로 산정하도록 일률적으로 규율하고 있어 대등한 당사자 간의 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었습니다.

• 이에 이번 자본시장법 시행령 개정안은 합병 등에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병 등에 대해서 합병비율 등은 주가를 기준으로 하지 않고 자율적 평가를 통한 산정이 가능하도록 하였습니다[자본시장법 시행령 개정안 제176조의5 제1항(변경)]. 다만 본건 개정 후에도 계열사 간 합병 등과 기업인수목적회사(SPAC)의 합병의 경우 기존의 자본시장법 및 시행령에 따른 합병비율 등 산정방식이 그대로 적용됩니다.
   

2.

이사회 의견서 작성 및 공시 의무화
 

• 현행 자본시장법 시행령 및 규정에는 합병 등에 관한 이사회의 논의내용을 구체적으로 공시하는 제도가 없었습니다. 이를 개선하기 위해 이번에 입법예고된 자본시장법 시행령 및 규정 개정안은 이사회 의견서의 작성 및 공시를 의무화하였습니다.

• 구체적으로 자본시장법 시행령 개정안은, 주권상장법인의 합병 등 결의 시 이사회로 하여금 (1) 합병 등의 목적 및 기대효과, (2) 합병 등 가액의 적정성, (3) 합병비율 등 거래조건의 적정성, (4) 합병 등에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유, (5) 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사항에 대한 의견서를 작성하도록 하고, 이사 전원이 이에 서명하도록 하였습니다[자본시장법 시행령 개정안 제176조의5 제15항(신설)].

• 규정 개정안은 위와 같이 작성·서명된 이사회 의견서를 상장회사의 합병 등의 경우 자본시장법상 공시 의무가 있는 주요사항보고서 및 증권신고서의 첨부 서류로 규정하여, 이사회 의견서의 공시를 의무화하였습니다[규정 개정안 제2-9조 제14호 및 제4-5조 제7호(신설)].
   

3.

외부평가제도 개선
 

• 현행 자본시장법 시행령 및 규정에 의하면, 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병 등의 경우 외부평가가 의무화되어 있으나, 외부평가기관에 대한 행위 규율이 미비하여 공정성 내지 신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 있었습니다.

• 이에 자본시장법 시행령 및 규정 개정안은, 외부평가기관이 합병 등 관련 업무 수행 시 준수해야 하는 품질관리규정을 마련할 의무를 규정하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 수행할 수 없도록 규정하였습니다. 구체적으로, 품질관리규정에는 (1) 독립성, 객관성, 공정성을 유지하기 위한 사항, (2) 이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, (3) 미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, (4) 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등이 포함되어야 합니다[자본시장법 시행령 개정안 제176조의5 제8항(개정), 제11항 제1호(신설), 규정 개정안 제5-14조의4(신설)].

• 또한, 공정성에 대한 우려가 큰 계열사 간 합병 등의 경우 외부평가기관 선정 시 감사위원회의 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 하였고[자본시장법 시행령 개정안 제176조의5 제14항(신설)], 합병비율 등의 산정에 관여한 외부평가기관은 평가 업무를 수행하지 못하도록 함으로써[규정 개정안 제5-14조 제7호(신설)] 외부평가의 신뢰성 및 공정성을 제고하도록 하였습니다.