1.

적용대상

CTA는 미국에서 영업을 하고 있거나 하고자 하는 모든 국내외 회사에 적용되며(단, 대규모 회사 등 신고의무 면제 대상은 아래 4. 참조), CTA에 따른 신고회사는 미국 국내 신고회사와 외국 신고회사로 구분됩니다. 미국 국내 신고회사는 (1) 미국 국내 주식회사, (2) 유한책임회사 및 (3) 주(州)법 또는 미국 인디안 부족법에 따라 주정부 또는 이에 준하는 권한이 있는 기관에 서류를 제출함으로써 설립된 자가 포함되며, 외국 신고회사는 (1) 외국 주식회사, 유한책임회사 또는 이와 유사한 법인, (2) 외국 법령에 의하여 설립된 자 및 (3) 주법 또는 미국 인도 부족 법률에 따라 주정부 또는 이에 준하는 권한이 있는 기관에 서류를 제출함으로써 주(州) 또는 부족 관할권에서 사업을 영위하기 위하여 등록한 자가 포함됩니다.
 

2.

신고 대상 정보

신고회사의 BOI 보고서는 다음의 사항을 필수적으로 포함하여 작성하여야 합니다. 

(1)    등록명
(2)    상호(해당되는 경우)
(3)    사업장 주소
(4)    관할권에 관한 정보
(5)    미국 국세청 납세자 식별번호

또한 신고회사는 수익소유자 및 회사 담당자의 구체적인 인적 사항을 FinCEN에 등록하여야 합니다.

수익소유자는 ① 신고회사에 대하여 “실질적 지배력”을 행사하거나 ② 신고회사의 소유지분 25%를 소유 또는 지배하는 자연인을 의미합니다. 회사 담당자는 ① 국내 신고회사의 경우 설립 또는 외국 신고회사의 등록 서류를 직접 제출하고, ② 신고 과정에서 다수의 개인들이 관여하는 경우, 이를 지시 및 통제한 주된 책임자가 됩니다. 실질적 소유자와 회사 신청인은 다음의 사항을 필수적으로 공개하여야 합니다.

(1)    성명
(2)    생년월일
(3)    현재 주소; 및
(4)    고유 식별 번호(예: 여권)가 포함된 식별 문서
(5)    (실질적 소유자의 경우) 사진
 

3.

주요 일정

2024. 1. 1. 이전에 설립 또는 등록된 신고회사의 경우, 2025. 1. 1. 까지 최초 BOI 보고서를 제출하여야 합니다. 2024. 1. 1. 이후 설립 또는 등록한 신설 신고회사는 다음 조건에 따라 최초 신고를 하여야 합니다.
 

또한 위 신고 내용 중 수익소유자의 변경, 신규 투자, 사업영역의 확대 등 중요한 변경사항이 발생하는 경우에는 변경 후 30일 이내에 변경신고를 하여야 합니다.  
 

4.

신고의무 면제 대상 및 위반시 제재

CTA 및 최종 규칙에 따라 23개 유형의 적용 대상에 대해서는 위 의무가 면제됩니다. 대표적으로 상장법인, 은행, 보험회사, 투자회사, 투자자문사 및 벤처캐피탈 자문사, 회계법인과 조세 면제 대상 법인, 대규모 회사(large operating entity)와 위 면제 대상 법인의 자회사 등이 포함되고, 신고 면제가 적용되는 대규모 회사는 다음과 같은 요건을 모두 갖추어야 합니다.
 

CTA에 따른 신고의무와 관련하여 허위신고 또는 미신고 시에는 적용 대상 신고회사뿐만 아니라 관련 개인 역시 민형사상 책임을 부담할 수 있습니다. 신고회사 또는 개인의 경우 일 최대 500 달러^[1] 규모의 페널티가 부과될 수 있으며, 고의적으로 신고의무를 준수하지 않은 개인도 2년 이하의 징역 및 1만 달러 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다. 다만, 변경신고의 경우 원칙적으로 변경사항 발생일로부터 30일 이내에 변경신고를 하여야 하나, ① 부정확한 신고를 한 후 90일 이내에 이를 정정하거나, ② 고의적으로 보고의무를 회피하고자 한 것이 아니거나, ③ 신고 담당자가 변경 사항 발생 사실을 몰랐던 경우 등 예외적인 경우에는 제재 대상에서 제외될 수 있습니다. 

또한 취득한 BOI 정보를 허락없이 사용하거나 공개하는 경우에는 5년 이하의 징역 및 25만 달러 이하의 벌금에 처해질 수 있으며, BOI 정보를 허락없이 사용하거나 공개하는 행위가 다른 미국 법률의 위반에 해당하거나 12개월 이상의 기간 중 10만 달러 이상의 금액과 관련된 불법 행위인 경우에는 최대 10년 이하의 징역 및 50만 달러의 벌금형에 처해질 수 있습니다.
 

5.

국내 기업 등에 대한 시사점

미국 내 별도 법인을 보유하고 있는 경우뿐만 아니라 미국에서 사업을 영위하는 외국 기업도 BOI 등록의무를 부담하므로, 한국 기업이 미국에서 사업을 영위하거나 잠재적 이해관계를 가지는 경우에는 CTA에 따른 신고의무를 부담할 수 있습니다. 즉, 면제 대상이 되는 일부를 제외하고, 대부분의 신규 유한책임회사(Limited Liability Company; LLC), 유한책임조합, 법인 또는 기타 사업체는 모두 FinCEN에 등록할 의무가 있습니다. 최초 보고 이후에는 별도로 정기적인 보고 의무가 있는 것은 아니지만 기업들이 지속적으로 성장하고 사업영역을 확대함에 따라 변경신고 대상에 해당할 수 있습니다. 따라서 신고의무를 적용 받는 기업은 다양한 사업조직 내 변경사항을 관리하고, 변경신고 대상인지 여부를 면밀히 검토하여야 하며, 이를 적시에 FinCEN에 보고할 수 있도록 담당자 및 관리 조직 및 관리체계를 갖추어 둘 필요가 있을 것입니다.