1.

대주주 등의 지배력 확대를 위한 제도 남용 방지
 

(1)

상장법인의 자기주식 제도개선 관련

금융위원회는 2024. 1. 30. 제도개선 간담회를 개최하여(링크), 상장법인의 자기주식 제도가 대주주의 지배력 확대 수단으로 남용되지 않고, 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용될 수 있도록 제도개선 방안을 밝힌 바 있습니다.

제도개선 방안 중에는 ① 상장법인의 인적분할 시 자기주식에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔고, 이는 추가 출자 없이 대주주의 지배력을 확보하는 수단으로 활용된다는 비판(이른바 “자사주 마법”)이 있었습니다. 이와 관련하여, 상장법인의 인적분할과정에서 자기주식에 대한 신주 배정을 금지하고 인적분할 후 신설회사의 재상장심사를 강화하는 방안 등을 추진할 예정입니다. ② 또한, 자기주식 취득 후 기업의 향후 처리 등이 주가에 중대한 영향을 미침에도 이에 대한 투명성이 부족하다는 지적과 관련하여, 상장법인의 자기주식 취득·보유·처분 등 전 과정에 대한 공시를 강화함으로써 일반주주에게 자기주식 활용계획 등에 대한 충분한 정보를 제공하는 방안 등도 함께 발표하였습니다.

금융위는 이르면 2024년 상반기 중 자본시장법 시행령 개정 등을 통해 위와 같은 내용의 제도 개선을 추진할 예정인 바, 특히 자기주식을 보유한 상태에서 인적분할을 추진하고자 하는 경우 법령 개정 이전에라도 한국거래소의 심사 및 증권신고서의 심사 과정에서 위와 같은 제도개선의 기조에 기초한 심사가 이루어질 수 있으므로, 법령 개정의 구체적인 내용 및 감독기관의 입장에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것입니다. 한편, 이번 제도개선 방안에는 그간 논의되었던 자기주식 취득 후 소각을 의무화하는 내용은 포함되지 않은 것으로 보입니다.
 

(2)

임직원 보상 주식 활용(주식기준보상) 시 사업보고서 관련 현황 기재

최근 기업들이 임직원에 대한 보상 수단으로 스톡옵션 뿐만 아니라 현행 법령상 특별한 규정이 없는 성과조건부 주식, 양도제한조건부 주식 등을 활용하는 사례가 증가하고 있는 바, 금융감독원은 이러한 주식기준보상이 대주주의 지분 확대에 악용될 수 있는 반면 관련 정보의 공시 여부 및 공시 수준이 일정하지 않아 투자자 입장에서는 관련 정보를 파악하기 어려운 문제가 있다고 지적하면서, 2023년 말 관련 공시 서식을 개정 및 시행하였습니다(링크).

이에 따라 기업들은 2024년 상반기부터 ① 사업보고서 및 분·반기보고서 상 ‘임원의 보수 등’ 항목에 주식기준보상 제도 별로 운영 현황을 기재하여야 하고(분기보고서에는 생략 가능), 특히 대주주에게 주식기준보상(스톡옵션 제외)을 지급한 경우에는 ‘대주주 등과의 거래내용’ 항목에 대주주 별로 부여·지급 현황 등을 기재하여야 합니다. 또한 ② 주식기준보상을 지급하기 위해 자기주식 취득·처분을 결정한 경우에는 당해 주요사항보고서상 자기주식의 ‘취득(처분) 목적’에 주식기준보상에 따른 주식 지급 목적임을 기재하여야 하고, ‘기타 투자판단에 참고할 사항’에는 구체적인 보상 제도의 명칭, 지급할 인원 수 및 주식 등의 수, 지급조건(가득조건) 등 주요 내용을 구체적으로 기재하여야 합니다. 아울러 ③ 상장법인의 임원·주요주주는 지급받은 주식에 양도 제한 등이 있는 경우(Restricted Stock Award; 이른바 “RSA”)에는 임원·주요주주 특정증권 등 소유상황보고(10% 보고) 시 지급일, 지급조건(가득조건), 양도 제한 기간 및 방법 등의 세부내용을 주석으로 기재하여야 합니다.

금융감독원은 2024년 상반기 중 주식기준보상 공시 실태를 점검한 후 기재 미흡 사항이 있는 경우 자진 정정을 안내하는 등 필요 조치를 취할 예정이라고 하므로, 주식기준보상을 지급한 기업의 경우 관련 공시의 기재에 유의가 필요합니다.
 

2.

소수주주 및 일반투자자들의 권익 보호
 

(1)

상장회사 내부자의 지분거래 사전공시제도 관련 자본시장법 개정

상장회사의 ‘임원’(이사·감사 및 업무집행지시자 등 사실상 임원 포함) 또는 ‘주요주주‘(10% 이상 주식 보유 혹은 사실상 영향력 행사 기준)가 당해 상장회사가 발행한 주식 등을 일정규모 이상 거래하는 경우 일정기간 이전에 매매 목적·가격·수량 및 거래 기간 등을 공시하여야 하는 내용의 자본시장법 개정안이 2023. 12. 28. 국회 본회의를 통과한 이후 2024. 1. 23. 자로 공포되었으며, 공포 후 6개월이 경과한 2024. 7. 24. 부터 시행될 예정입니다{자본시장법 개정안 제173조의3 (임원 등의 특정증권등 거래계획 보고)}.

위 자본시장법 개정안에서 위임한 사항(사전공시의 대상 및 절차, 방법 등)을 구체화하기 위해 2024. 2. 29. 자본시장법 시행령 개정안이 입법예고 되었는바, 주요내용은 다음과 같습니다.
 

(2)

금융위원회, ‘M&A 제도개선 간담회’ 관련

금융위원회는 2024. 2. 6. 제도개선 간담회를 통해, 일반주주의 권익을 보호하기 위해 M&A 관련 제도를 개선하고자 함을 발표한 이후(링크), 이를 바탕으로 2024. 3. 4. 자본시장법 시행령 및 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(이하 “발행공시규정”)의 개정안 입법예고를 실시한다는 보도자료를 배포하였는 바(링크), 입법예고 또는 규정변경예고가 된 자본시장법 시행령 및 발행공시규정의 개정안 주요내용은 다음과 같습니다(자본시장법 개정안 시행일과 같은 날인 2024. 7. 24. 부터 시행 예정).
 

이러한 개선 방안은 합병뿐 아니라 지배구조 개편 거래(분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환∙이전, 중요한 영업 또는 자산의 양수도)에 대해서도 적용 예정인 것으로 이해됩니다(자본시장법 시행령 개정안 제176조의6). 금융위는 이번 자본시장법 시행령 및 발행공시규정 개정안은 2024. 4. 15. 까지 입법예고를 거친 뒤, 법제처 심사, 국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 2024년 3분기 내에는 시행을 추진하겠다는 입장입니다. 
 

(3)

소액주주 권익을 보호하기 위한 상법 개정 등 추진

2024. 1. 17. 자 금융위원회, 법무부 등 관계 정부부처 민생토론회에서는 투자자 친화적인 자본시장을 조성하기 위한 포괄적인 제도개선을 논의하면서, 구체적인 제도개선 방안 중 하나로 소액주주의 권익을 보호하기 위한 상법 개정이 논의되었습니다(링크).

구체적으로 ① 이사가 회사의 사업기회를 유용하지 못하도록 이사의 손해배상책임을 구체화함으로써 이사의 책임을 강화하는 방안, ② 소액주주의 주주총회에 대한 편리한 참여를 위해 전자주주총회를 도입하고, 실제 주식 소유자의 의사가 반영될 수 있도록 기준일 제도를 개선하는 방안, ③ 상장법인에 이어 비상장법인도 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안 등이 제시되었습니다.

특히 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 제도 관련하여서는, 법무부가 2023년 입법예고한 상법 일부개정법률안에도 ‘물적분할 또는 물적분할합병으로 분할회사가 이전하는 총 자산액이 물적분할 또는 물적분할합병 이전의 분할회사 총 자산액의 10%를 초과하는 경우, 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여’하는 내용이 포함되어 있습니다. 법무부는 입법예고 당시 2024년 연중 상법 개정안을 시행할 수 있도록 추진 예정이라고 발표하였는 바, 물적분할 또는 물적분할합병 등 지배구조 개편 거래를 예정하고 있는 기업의 경우 위 상법 개정안의 국회 본회의 심의 및 법령 공포 등도 함께 주목할 필요가 있겠습니다.