지배구조 개편 목적으로 진행되는 다양한 회사법적 거래 및 기업활동 과정에서 소액주주 등 이해관계자들이 주주총회에서 보다 효과적으로 의결권을 행사하여 자신들의 의견을 개진하고, 공시자료를 통해 기업과 관련한 유의미한 정보들을 획득하여 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 정부 및 감독당국에 의하여 다양한 제도들이 정비·마련되고 있습니다.

최근 기업들이 지배구조 개편 목적으로 필요한 합병, 분할, 영업양수도 등의 거래를 진행하는 사례가 증가함에 따라 정부 및 감독당국은 그 과정에서 소액주주 등 이해관계자들의 권익을 제고하고 그에 대한 침해를 방지하기 위하여 다양한 방면의 규제를 정비하고 있습니다.
 

법무부는 2023. 8. 24. 전자주주총회 제도 도입 등을 내용으로 하는 상법 일부개정법률안(이하 “상법 개정안”)을 입법예고하였습니다. 상법 개정안에 의하면, 회사는 정관에 근거조항이 있는 경우, 모든 주주가 그 선택에 따라 소집지에 직접 출석하거나, 전자통신수단에 의하여 출석할 수 있는 “병행전자주주총회” 방식 또는 주주 전부가 전자통신수단에 의하여만 출석하는 “완전전자주주총회” 방식으로 주주총회를 개최할 수 있습니다. 아울러 상법 개정안은 위와 같은 전자주주총회의 운영 및 전자주주총회에서의 의결권 행사 등에 관한 사항을 구체화하였습니다. 
 

법무부의 위 상법 개정안에는 물적분할 또는 물적분할합병으로 분할회사가 이전하는 총 자산액이 물적분할 또는 물적분할합병 이전의 분할회사 총 자산액의 10%를 초과하는 경우, 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 내용도 포함되어 있습니다. 최근 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 시행령이 개정됨에 따라 상장법인의 경우 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권이 인정되고 있는데(‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’ 시행령 제176조의7 제1항 제2호), 금번 상법 개정안은 이를 일정한 규모 이상으로 진행되는 비상장회사의 물적분할에까지 확대한 것입니다.

또한 위 상법 개정안은 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환·이전, 중요한 영업양수도 등 거래 시 그 거래의 효력발생일까지 회사가 산정한 매수가액을 반대주주에게 전액 지급하는 경우, 반대주주를 채권자 지위로 전환하고, 주식 매수가액에 대한 다툼 발생 시 주식매수청구권과 관련하여 주주에 통지한 매수가액 혹은 그 이상의 금액 공탁을 허용하는 등 상법상 주식매수청구권 제도를 전반적으로 개선 및 정비하였습니다.
 

금융감독원과 금융투자협회는 2023. 10. 26. ‘자산운용사의 의결권행사 가이드라인’ 개정안(이하 “개정 의결권행사 가이드라인”)을 발표하고 이를 즉시 시행하였습니다. 개정 의결권 행사 가이드라인의 주요 내용은, ① 일반원칙을 신설하여 의결권행사 정책·의사결정 체계 등 내부통제 모범기준 제시, ② 주주총회 소집공고상 안건 기재 순서에 따라 편제 개편, ③ 법령, 원칙적 판단기준, 구체적 고려요소 및 사례를 각 구분하여 제시, ④ 국내외 주요 의결권 자문기관의 의결권 지침 등을 참고한 최신 사례 보강 등입니다.

지배구조 개편의 관점에서, 개정 의결권행사 가이드라인은 다음과 같이 안건에 따라 찬성 또는 반대를 권고하고 있습니다. 특히, 영업양수도에 대한 내용은 개정 의결권행사 가이드라인에 신설되었습니다.
 

• 위험 또는 책임을 수반하는 기업구조조정: 재무적, 사회적, 환경적 위험 또는 책임을 수반하는 인수합병, 구조조정 안은 일반적으로 반대 투표. 장기적인 경쟁력 강화가 아닌 단기적인 주가부양을 위해 실행되는 인적구조조정에 대해서는 일반적으로 반대 투표

• 기업인수: 인수합병 자체, 혹은 이를 위한 자본금의 증가나 신주발행에 대하여는 결합될 회사의 전망, 재무 및 영업상의 이점, 합병 대가의 적정성, 시장 반응, 협상 절차의 적정성, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조의 변화, 이해상충을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우에 찬성 투표

• 회사분할: 회사분할에 대한 안은 분할 방식, 가치평가, 공정성, 이해상충, 경영자의 인센티브, 기업지배구조의 변화, 자본구조상의 변화 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우 찬성 투표

• 영업양수도: 주주가치가 훼손될 것으로 우려되는 영업양수도에 대해 반대 투표

• 지주회사의 설립: 지주회사의 설립에 관한 안은 설립목적, 기업지배구조와 경영권에 미치는 영향, 자본구조 변화 및 재무상황, 기업가치에 미치는 영향 등을 고려하여 장기적으로 주주가치를 높일 수 있는 경우 찬성 투표
   

금융위원회와 한국거래소는 2023. 10. 12. 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정하였습니다. 개정 가인드라인에서는 특히, (1) 경영진과 소액주주·해외투자자 간 소통 내역, 외국인 주주를 위한 소통채널 마련 여부 및 영문공시 비율 등을 공시하도록 하였으며, (2) 주주간 이해관계를 달리 할 수 있는 자본조달(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식전환가능채권 및 조건부 자본증권 포함) 현황을 기술하고, 자본조달과 관련한 의사결정을 한 이사회에서 소액주주의 이해를 고려했는지 여부를 공시하도록 함으로써 소액주주 등의 이익 보장·이익 침해 방지와 관련된 사항들에 대한 공시 범위를 확대한 것으로 보입니다. 

2024년부터 기업지배구조보고서 의무공시 대상이 자산규모 5천억 원 이상의 유가증권시장 상장법인까지 확대되는 바, 금번 개정된 기업지배구조보고서 가이드라인은 2024년 제출 보고서부터 적용될 예정입니다.
 

법무부가 올해 정기국회에서 상법 개정안을 통과시켜 2024년에 시행할 수 있도록 추진할 예정이라고 밝힌 점을 고려하면, 근시일 내에 상법 개정안의 시행에 따라 전자주주총회 제도가 도입되고 주식매수청구권 제도가 확대되어 일반주주들의 주주총회 활동 및 구조개편 거래에 대한 영향력이 이전보다 더욱 확대될 것으로 사료됩니다. 아울러 기업지배구조보고서 가이드라인의 개정 등을 통해 일반주주들이 확보할 수 있는 정보의 범위 및 양이 증가하게 될 것인바, 이 역시도 일반주주들의 영향력 확대에 기여할 것으로 보입니다. 

이에 따라 지배구조 개편 거래를 고려하거나 계획하고 있는 회사의 경우, 일반주주들의 의결권 행사 방향 및 주주권 행사 가능성 등을 더욱 면밀하게 검토·파악할 필요가 있을 것으로 생각됩니다.

[영문] Regulatory Trends in Corporate Governance Restructuring Transactions