‘금융회사 등의 해외진출에 관한 규정’ 전면 개정안(이하 “해외진출규정 개정안”)이 발표되었고, 이 개정안에 대한 규정변경예고가 2023. 11. 27. 부터 2023. 12. 10. 까지 진행됩니다. 금번 해외진출규정 개정안은 변경예고를 통해 추가적인 의견을 수렴한 후, 금융위원회 의결을 거쳐 시행될 예정입니다. 

해외진출규정은 외국환거래법의 하위규정으로서 국내 금융회사들이 해외직접투자 시 준수해야 할 의무 및 절차를 규정하고 있는데, 위 규정은 자산운용사가 국내 부동산펀드(투자신탁)를 통해 해외 부동산에 투자하는 경우에도 적용이 됩니다. 현행 해외진출규정은 사전신고 중심으로 규율되는 등 금융회사의 해외진출 및 해외투자에 애로사항으로 작용한다는 지적이 제기되어 왔는데, 이에 금융위원회는 업계 의견에 대한 청취를 통해 금번 해외진출규정 개정안을 마련하였고, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.
 

한편, 위와 같은 해외진출규정 개정안 내용과 관련하여, 금융회사의 역외금융회사를 통한 해외부동산 투자에 있어서 다음과 같은 시사점이 있는바, 그 상세한 내용은 아래와 같습니다.

역외금융회사 투자 시 사전신고 의무를 사후보고로 전환
 

• 금융위원회(금융감독원)는 (1) 해외부동산 투자를 위하여 운용되는 해외운용사의 펀드 및 (2) 해외부동산 보유법인에 대한 투자를 위하여 활용되는 해외법인을 역외금융회사로 판단하여 왔고, 그에 따라 금융회사가 이러한 역외금융회사를 통해 연간 2천만 달러를 초과하여 해외부동산 투자를 진행하는 경우에는 해외진출규정에 따라 사전신고가 필요했습니다. 이에 국내 금융회사는 역외금융회사 투자에 관한 사전신고절차 및 수리에 소요되는 기간을 고려하여 역외금융회사를 통한 해외부동산 투자를 진행하여 온 어려움이 있었습니다. 

• 금번 해외진출규정 개정안에서는 역외금융회사 투자 시 기존의 사전신고 의무를 사후보고(투자 후 1개월 내)로 전면 전환하였는바, 이에 따라 국내 금융회사는 역외금융회사를 통한 해외부동산 투자를 진행함에 있어서 사전신고를 거치지 않고 투자를 진행한 후, 사후적으로 관련 보고의무를 이행할 수 있게 됩니다. 
   

출자요청(Capital Call) 방식의 역외금융회사 투자에 대한 특례
 

• 금융회사가 해외운용사 펀드에 대해 투자하는 경우, 금융회사와 해외운용사는 일정한 출자이행기간 및 출자약정총액(Commitment Amount)을 약정하고, 금융회사는 약정된 출자이행기간 동안 해외운용사의 출자요청(Capital Call)에 따라 출자를 이행하는 경우도 있습니다{소위 출자요청(Capital Call) 방식}. 현행 해외진출규정상 이러한 출자요청(Capital Call) 방식에 대하여 별도의 규정을 두고 있지 않음에 따라 (1) 금융회사는 각 출자이행 건마다 개별적으로 역외금융회사 투자 신고 및 보고 의무를 이행하여 왔고, (2) 해외운용사와의 협의 시에도 역외금융회사 투자 신고 및 보고 의무에 필요한 일정을 별도로 고려하여 관련 투자계약상 반영하여 왔습니다. 

• 금번 해외진출규정 개정안에서는 금융회사가 출자요청(Capital Call) 방식으로 역외금융회사에 투자하는 경우, (1) 최초 보고 시 출자약정총액(Commitment Amount) 및 역외금융회사의 존속기간을 보고하고, (2) 해당 기간 내에 출자요청에 따라 투자하는 경우에는 별도의 보고절차 없이 송금사실만을 제출하도록 특례를 규정하였습니다. 

• 이러한 해외진출규정 개정안이 시행되는 경우, 금융회사가 출자요청(Capital Call) 방식으로 운용되는 해외운용사의 펀드에 대한 투자를 할 때 금융회사의 역외금융회사 신고 및 보고 부담이 완화될 것으로 예상됩니다.