책무구조도(Responsibilities Map) 도입, 대표이사에 대한 내부통제 총괄 관리의무 부여, 이사회의 내부통제 관련 책임 명확화 등

2023. 6. 22. 금융위원회는 금융회사의 자율성과 책임성 있는 내부통제를 유도하는 내용의 ‘금융회사 내부통제 제도개선 방안’을 발표하였습니다. 금번 방안은 기존의 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’(이하 “금융회사 지배구조법”) 상 내부통제기준 마련의무에도 불구하고 사모펀드 불완전판매, 대규모 횡령 등 잇따른 금융권 사고가 발생하자 금융권 책임경영을 확산하기 위해 윤석열 정부 국정과제의 하나로 추진되었으며, 작년 8월부터 약 10개월 동안 논의와 의견수렴 절차를 거쳐 마련되었습니다.
 
금번 방안에는 1) 금융회사 스스로 각 임원별 내부통제 책무를 사전에 획정하도록 하는 ‘책무구조도(Responsibilities Map)’의 도입, 2) 대표이사 및 책무구조도 상 임원이 내부통제기준 등이 효과적으로 작동되도록 조치하여야 할 ‘내부통제 관리의무’의 부여, 3) ‘이사회의 내부통제관련 역할’의 명확화, 4) 내부통제 관리의무 위반시 관련 임원에 대한 ‘제재 및 면책기준’ 마련 등의 내용이 담겼습니다.
 
금번 방안의 시행을 위해서는 금융회사 지배구조법의 개정이 필요하며, 금융위원회는 업계 의견을 수렴한 후 입법안을 마련하여 국회 입법절차를 추진할 예정임을 밝혔습니다.
 
1.   책무구조도(Responsibilities Map)의 도입 및 임원 자격요건의 강화
 

책무구조도는 해당 금융회사의 (1) 임원이 담당하는 직책(function)별로 (2) 책무(responsibility)를 (3) 배분한 내역을 기재한 문서로서, 금융회사는 스스로 각자의 특성과 경영여건에 맞는 책무구조도를 마련하여야 합니다. 이러한 책무구조도는 영국에서는 ‘고위 경영진 인증 제도’(SM&CR: Senior Managers and Certification Regime)라는 금융회사 내부통제 제도의 하나로 금융감독당국(FCA)에서 이미 시행중인 내용입니다.

금융회사는 책무구조도에 따라 임원별 내부통제 책임영역을 획정하게 되는데, (1) 업무분야별 내부통제책임을 대상 임원에게 중복이나 빈틈이 없이 배분하여야 하고, (2) 실제 특정 책무에 대한 권한 행사자와 책무구조도 상 담당 임원이 일치하도록 작성하여야 합니다.

특기할 만한 점은 해당 금융회사가 아닌 다른 회사의 임원이라도 금융회사의 관련 업무에 실질적인 영향력을 행사하는 경우에는 다른 회사의 임원도 책무구조도에 표기하여야 한다는 것입니다. 구체적으로는 (1) 금융지주회사의 임원이 자회사 업무에 실질적 영향력을 미치거나, (2) 글로벌 금융회사의 본사 임원이 국내 외국계 금융회사에 실질적 영향력을 미치는 경우, 금융지주회사 또는 본사의 임원도 자회사 또는 국내 외국계 금융회사의 책무구조도에 반영되어야 합니다.

참고로, 책무구조도 마련 대상이 되는 ‘임원’은 업무집행책임자를 포함한 금융회사 지배구조법상 임원이나, 임원의 수가 5명 이하인 소규모 회사의 경우 일부 직원도 포함되도록 시행령에서 규정될 가능성이 있습니다.
 

책무구조도 작성책임은 대표이사가 부담하며, 따라서 (1) 책무구조도 상 책무의 중복·공백·누락 등이 발생하는 등 그 작성이 미흡하거나, (2) 실제 권한 행사자와 책무구조도 상 임원이 불일치하는 경우 대표이사가 이에 따른 책임을 부담하게 됩니다.

대표이사가 마련한 책무구조도는 이사회의 심의·의결을 거쳐 확정됩니다. 책무구조도는 최초 작성 시점뿐만 아니라 담당 임원에 변경이 있거나 책무가 변경되는 등 주요사항에 변경이 있을 때마다 금융감독당국에 제출하여야 하며, 금융감독당국은 책무구조도에 대한 시정요구권을 보유하나 영국의 고위경영진 인증제도(SM&CR)과는 달리 금융감독당국이 책무구조도의 적정성을 승인하는 절차는 마련되지 않을 예정입니다.
 

금융회사의 임원이 해당 직책별 책무를 수행하기 위한 적합한 자격 요건을 갖추도록 요구하기 위해, 현재는 금융회사 지배구조법 상 (1) 임원자격의 소극적 결격요건만 규정하면서, (2) 임원 신규 선임 시에만 자격요건 충족여부를 확인하도록 하고 있으나, 관련 법률을 개정하여 (1) 임원이 전문성, 업무경험, 정직성 및 신뢰성 등 업무수행과 관련한 적극적 자격요건을 갖추도록 하고, (2) 임원의 신규 선임 시 뿐만 아니라 임원으로 선임된 이후 직책변경 시에도 자격요건 충족여부를 확인하도록 할 예정입니다. 다만, 이러한 임원의 적극적 자격요건 도입이 영국의 고위 경영진 인증제도와는 달리 금융감독당국이 임원의 적격성을 심사하는 제도의 도입을 의미하는 것은 아니며, 금융회사로 하여금 임원의 적격성을 적극적으로 확인하도록 하는 취지인 것으로 보입니다.
 

2.   대표이사를 비롯한 각 임원에 대한 내부통제 관리의무 부여
 

내부통제 관리의무란 책무구조도 상 담당 임원이 소관 책무의 범위 내에서 실제로 실행해야 하는 내부통제 관리조치를 이행할 의무를 의미합니다. 구체적으로는 책무구조도에 기재된 임원에게 자신의 책임범위 내에서 내부통제가 적절히 이루어질 수 있도록, ‘내부통제기준 마련의 적정성 점검, 내부통제 운용의 효과성 점검, 임직원의 기준 준수여부 점검, 내부통제 미흡사항 개선, 주요사항 이사회 보고’ 등의 내부통제 관리의무가 부여될 예정입니다.

특히, 대표이사의 경우, 내부통제 전반의 책임자로서 내부통제 ′총괄′ 관리의무가 명확히 규율될 예정입니다. 관련하여 금융위원회는 대표이사가 전사적인 내부통제 체계(framework) 구축과 전반적인 임원 통제활동의 적정성 등에 대하여 책임을 부담하게 되나, 모든 개별 통제행위에 대해서까지 책임을 지는 것이 아니라는 입장을 밝히고 있습니다.

관리조치의 구체적인 방법 및 수준은 금융회사 특성에 맞게 자체적으로 마련하여야 하는데, 제도시행 초기 금융당국은 업계와 함께 관리조치에 대한 업무영역별 Best Practice를 집적할 예정이라고 밝혔습니다. 이는 우리나라 금융회사가 원칙 중심 규율방식(Principle-based regulation)에 익숙하지 않은 점 등이 고려된 조치로 보입니다.
 

3.   이사회의 내부통제 역할 명확화
 

이사회는 경영진에 대한 감시책임을 부담하며 회사와 주주의 이익을 보호하기 위해 내부통제 적정성을 지속적으로 점검 및 보완하는 노력이 필요하다는 점을 고려하여, 이사회에 보다 강화된 내부통제 감독 및 감시의무가 부과됩니다.

구체적으로는 (1) 이사회 심의·의결 사항으로 ‘내부통제 및 위험관리 정책 수립과 그 집행에 관한 사항’이 추가되고, (2) 이사회내 소위원회로 내부통제위원회를 설치하도록 의무화 됩니다.

현재 금융회사 지배구조법령상 내부통제위원회는 CEO 및 관련 경영진으로 구성되어 있으나, 향후에는 이사회 내 소위원회로서 내부통제위원회가 설치될 예정입니다. 이사회 내 소위원회로서의 내부통제위원회는 내부통제 기본방침·전략, 임직원 윤리·준법의식 제고를 위한 기업문화 정착방안 등을 심의·의결하며, 책무구조도 적용 대상 임원이 수행하는 내부통제 관리업무를 점검하고 미흡한 사항에 대해서는 개선을 요구할 권한을 가지게 됩니다. 다만, 여러 부담을 고려하여 내부통제위원회는 위험관리위원회, 감사위원회 등 기존 이사회 내 소위원회와 통합 운영이 허용됩니다.
 

4.   내부통제 관리의무 위반 관련 제재 및 면책기준 마련
 

금융회사의 각 임원(대표이사 포함)이 주어진 내부통제 관리의무를 다하지 않는 경우에는 관리의무를 위반한 임원에 대한 신분제재가 부과됩니다.

이 경우 해당 임원은 금융사고 발생을 초래한 위법행위에 대한 감독자 책임이 아닌 “관리의무 위반 행위에 대한 고유의 자기책임”으로 제재를 받게 되며, ‘금융기관 검사 및 제재에 관한 규정’에 따른 감독자, 지시자, 보조자 책임은 별도로 부과되지 않습니다.

다만, 평소에 ‘상당한 주의’를 다하여 내부통제 관리의무를 충실히 이행한 임원은 금융사고가 발생하더라도 책임을 감경 또는 면제받을 수 있는 면책기준이 마련될 예정입니다.

‘상당한 주의’는 ‘사전적으로, 객관적으로 예측가능한 정도의 관리조치를 취하였는지 여부’를 기준으로 판단하도록 규율될 예정인데, ‘상당한 주의’ 판단 시 구체적으로 고려될 수 있는 사항은 향후 하위규정에서 명시될 예정입니다. 참고로, ‘권한과 책임의 명확한 배분, 의사결정규칙의 명확성, 관리조치를 위해 투입한 예산·인력·시간의 투입수준, 사전에 위험요소를 파악했는지 여부, 내부통제에 대해 정기적으로 감사를 실시하고 외부평가를 실시하였는지 여부, 사고발생 예방을 위한 노력 및 후속조치의 수준, 위반행위 이후 행위자의 행실 등’이 고려될 수 있는 사항으로 예시되고 있습니다.

또한, 금융위원회는 향후 관리의무 위반여부를 점검하여 임원에 책임을 묻는 사항을 미리 정하여 공개(금융위 고시)할 예정입니다.

제재 및 면책기준에 따르면, 향후 임원은 자신의 책임영역에 대해 관리조치를 충실히 취한 경우에는 금융사고가 발생하더라도 제재가 감면될 수 있으므로, 각 임원은 평소에 상당한 주의를 기울여 관리조치를 이행할 필요가 있습니다.
 

5.   적용 대상 금융회사 및 시행 시기
 

금번 방안은 금융회사 지배구조법 개정 이후 해당 법률이 적용되는 은행, 금융지주회사, 금융투자회사, 보험사, 여신전문금융회사, 저축은행 등을 대상으로 시행되며, (1) 은행과 금융지주회사는 개정 법 공포 후 1년 이후, (2) 대형금융투자회사 및 종합금융투자회사, 대형 보험회사는 개정 법 공포 후 1년 6개월 이후, (3) 기타 중소형 금융회사는 그 이후에 적용될 예정입니다.

금번 방안에는 외국금융회사의 국내지점에 대한 세부사항은 포함되어 있지 않습니다. 현행 금융회사 지배구조법에서도 일부 조항의 예외 적용이 인정되고 있는 임원수가 매우 적은 외국금융회사의 국내지점의 경우, 이사회의 내부통제 역할 강화 부분은 적용되지 않을 것으로 보이지만, 책무구조도의 도입, 대표자 등 임원의 내부통제 관리의무 등 나머지 내용이 은행, 보험 등 업권별로 국내 금융회사들과 맞추어 시행시기가 적용될지 여부 등에 대해서는 향후 입법 과정을 면밀히 지켜볼 필요가 있습니다.

금융위원회는 금번 방안은 내부통제 의무 관련 제재를 강화하려는 것이 아니며 오히려 관련 의무를 충실히 한 임원의 책임을 면제하는 방식으로 운영할 것이라는 점을 강조하였는데, 향후 공청회, 설명회 등을 개최하여 업계와 긴밀히 소통하며 의견을 수렴하겠다고 밝혔습니다.
 

6.   금번 제도개선 방안에 대한 평가 및 향후 과제
 

금번 방안은 현재 금융감독당국의 ‘규정중심 규율방식(Rule-based regulation)’을, 주어진 원칙 하에서 세부사항을 금융회사 스스로 마련·판단하도록 하는 ‘원칙중심 규율방식(Principle-based regulation)’으로 전환하려는 시도로서, 내부통제제도의 변화를 넘어선 금융감독 제도·관행의 변화의 시작으로도 평가될 수 있습니다. 또한, 현행 금융회사 지배구조법의 내부통제 규율이 법정사항에 대한 내부통제기준 마련 등 최소한의 기준만 충족하면 되도록 규정하고 있어 임직원의 의식과 행동 변화를 이끌어내지는 못했다는 반성적 고려에 따라 마련된 것이기 때문에, 금번 방안이 잘 정착된다면 향후 우리나라 금융회사의 내부통제 문화의 근본적 개선을 기대할 수 있을 것으로 보입니다.

다만, 기존의 금융규제가 규정중심 규율방식을 전제로 마련되어 있는 상태에서 내부통제 제도만 원칙중심 규율방식으로 전환될 경우 예상하지 못한 결과가 발생할 우려도 있습니다. 특히, 금융회사가 자체적으로 작성한 책무구조도 상 임원이 사실상의 결과책임을 부담하게 될 가능성을 완전히 배제할 수 없으며, 우리나라 제재 제도가 기관·금전 제재 중심으로 전환되지 않은 상황에서 상당한 주의 의무 위반 여부 판단 기준 등이 모호하게 된다면, 책무구조도가 당초의 의도와는 달리 현재의 신분 제재 위주의 금융감독관행을 강화시키는 방향으로 귀결될 수도 있습니다.

또한, 이사회가 ‘내부통제 및 위험관리 정책 수립과 그 집행에 관한 사항’을 심의·의결하고 이사회 내 내부통제위원회 설치가 일률적으로 의무화되게 되면, 업무집행에 관한 의사결정기구이자 경영진에 대한 감시·감독기관으로서 이사회의 기능을 넘어서 내부통제에 대한 상시적 업무를 직접 수행할 의무를 이사회에 부과하는 측면이 있고, 이는 글로벌 금융회사의 경우 내부통제가 대표이사에 대한 신속한 보고를 통해 기동성 있게 운영될 수 있도록 보편화되어 있는 3중 방어 모델(Three lines of defense)과 다소 상충될 소지가 있습니다.

그렇기 때문에 금융회사 지배구조법 개정안 마련을 위한 본건 방안에 대한 의견 수렴 과정에서 이러한 우려를 최소화 하면서도 우리 금융권에 자율과 책임에 기반한 선진적인 내부통제 문화를 정착시킬 수 있도록 하는 균형 잡힌 방안이 모색될 필요가 있다고 생각됩니다.

한편, 금융회사의 입장에서는 금번 방안이 법제화되어 시행될 경우 내부통제 관리 체계에 대한 대대적 정비가 요구되는 만큼 사전에 준비를 철저히 할 필요가 있습니다. 구체적으로, 법 시행 이전이라도 금융회사는 (1) 내부통제 관리에 대한 새로운 경영철학(Tone-at-the-top) 정립, (2) 이사회의 내부통제에 대한 최종책임(Ultimate responsibility), (3) 임원별 권한배분이 적절하고 중복·공백·누락이 없는 책무구조도의 작성 및 임원별 구체적인 관리조치 마련, (4) 상당한 주의 이행을 위해 필요한 사항 정리, (5) 개선사항이 발견되고 반영될 수 있는 동태적인 내부통제 체제 관리 방안 마련 등 제도적 환경 변화에 대비한 적극적 준비를 해 나갈 필요가 있을 것으로 생각됩니다.
 
특히, 금융그룹 및 금융지주회사 체계 내에서는 계열사간 임원 겸직 등으로 인해 금융사고 발생에 대한 책임의 확대 가능성, 실질적 영향력을 행사하는 타사 임원의 존재로 인한 책임구조도의 충실한 마련 의무 미이행 가능성 등이 있는 만큼 예상되는 쟁점에 대한 법률 검토도 선행할 필요가 있을 것으로 보입니다.