최근 기업들의 사업구조 및 지배구조 개선을 위한 합병, 분할 등 거래와 관련하여 소수주주 및 일반 투자자들의 이익을 보호하기 위한 측면뿐만 아니라 기업의 지배구조·사업구조 개편을 지원하기 위한 측면에서도 관련 제도의 개선에 대한 요구가 증가하고 있습니다.

위와 같은 요구에 따라 정부당국 및 각계에서는 기업의 지배구조 관련 규제 및 제도의 개편 방향 등에 관한 여러 논의를 진행하고 있습니다.

1.   이사 충실의무 관련 상법 개정안
 

최근 물적분할 등 사업구조 및 지배구조 개편 과정에서 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충이 발생함에도 기업의 경영진이 지배주주에게만 이익이 되는 의사결정을 하여 소수주주의 주주가치가 훼손되는 사례가 다수 발생하고 있다는 지적과 함께, 이를 입법적으로 해결하여야 한다는 의견이 제기되었습니다.

입법을 통한 구체적인 해결방안으로서 상법상 이사가 충실의무를 부담하는 대상으로 회사 외에 “주주의 비례적 이익” 또는 “총주주”를 추가하여 명시적으로 이사에게 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익을 보호하여야 할 의무를 부과하는 내용의 상법 개정안이 의원입법 형식으로 발의되어 국회에 계류 중입니다(이용우 의원 대표발의, 2022. 3. 22. ‘상법’ 일부개정법률안 및 박주민 의원 대표발의, 2023. 1. 9. ‘상법’ 일부개정법률안).
 

2.   자기주식 관련 제도 개선 논의
 

기업들이 인적분할 등 지배구조 개편 과정에서 자기주식을 활용하여 대주주의 지배력을 강화함으로써 소수주주 및 일반투자자들의 권익을 침해한다는 비판이 지속됨에 따라 정부 및 관련 기관에서는 자기주식 규제에 대한 검토를 지속적으로 진행하여 왔습니다.

금융감독원은 올해 초 2023년도 업무계획으로 자기주식의 취득, 처분 목적 등에 대한 공시를 강화하겠다고 밝힌 바 있고, 금융위원회는 올해 2분기에 정부 관계부처, 기관 및 다양한 이해관계자들의 의견을 수렴하여 자기주식 관련 제도의 개선 방향을 검토 및 설정할 예정인 것으로 이해됩니다.

한국거래소도 상장회사의 인적분할에 따른 분할신설회사 주식의 재상장 심사 시 자기주식 지분율이 평균보다 매우 높거나, 인적분할의 진행을 앞두고 자기주식 비율을 크게 늘린 기업들을 위주로, 재상장 신청 이전에 주주의 의견을 수렴하고, 일반주주들을 위한 보호장치·방안을 마련하였는지 여부 등을 심사하는 방안을 고려하고 있는 것으로 보입니다.

아울러 인적분할 등의 지배구조 개편 과정에서 자기주식이 활용되는 것을 방지하기 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 개정안들도 의원입법 형식으로 발의되어 현재 국회에 계류 중입니다(박용진 의원 대표발의, 2020. 6. 16. ‘상법’ 일부개정법률안 및 이용우 의원 대표발의, 2021. 12. 8. ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’ 일부개정법률안). 
 

3.   금융위원회의 기업 M&A 지원방안
 

금융위원회는 최근 경영 효율화 및 사업 재편의 중요 수단인 M&A의 활성화를 위하여 M&A 관련 규제 개선을 포함하는 “기업 M&A 지원방안”을 발표하였습니다. 

“기업 M&A 지원방안”은 공개매수 시 자금확보 부담 완화, 분할/분할합병 시 CB·BW 등 전환처리 절차 간소화를 비롯한 여러 규제개선 사항을 포함하고 있습니다. 특히 주목할 사항으로 현재 법률상 경직적인 합병가액 산정방식으로 인해 진정한 기업가치를 합병 비율에 반영하기 어렵고 당사자간 자유로운 교섭을 제한한다는 지적을 감안하여, 1년 이상 계열회사 관계에 있지 아니한 회사들 간 합병의 경우 외부평가 의무화를 전제로 합병가액 산정방법을 자율화하는 방안이 검토되고 있습니다.

금융위원회는 “기업 M&A 지원방안”을 통해 발표한 내용 중 규정 개정을 통해 추진 가능한 사항은 올해 안에 마무리하고, 법률 개정이 필요한 사항도 조속한 입법을 추진할 예정임을 밝혔습니다.
 

4.   의결권자문기관 관련 규제 논의
 

기업의 사업구조 및 지배구조 개편 절차 관련 합병, 분할, 중요한 영업양도 등 상법상 주주총회의 승인이 필요한 사안에서, 국내외 의결권자문기관이 주주들의 의결권 행사 방향에 미치는 영향력이 증대됨에 따라 의결권자문기관의 활동에 대한 체계적인 관리감독이 필요하다는 의견이 지속되고 있고, 금융감독당국 역시 의결권자문기관에 대한 관리감독 방향 및 방법에 대한 검토도 진행하고 있는 것으로 보입니다.
 

이처럼 각계에서 기업의 지배구조 개편 거래 등에 대한 규제 개선 논의가 다각적으로 진행되고 있습니다. 이러한 규제 개선 논의의 법제화 여부 및 구체적인 내용, 시점에 대해서는 아직 여러 불확실성이 있으므로, 사업구조 및 지배구조 개편을 위하여 여러 거래 및 활동을 계획하거나 예정하고 있는 기업들은 현재 진행되고 있는 논의 내용 및 그에 따라 변화되는 규제의 방향을 면밀하게 파악할 필요가 있습니다. 나아가, 향후 변화되는 규제 환경 속에서 발생할 것으로 예상되는 다양한 문제들에 효과적으로 대응할 수 있도록 준비할 필요가 있습니다.

[영문] Recent Discussions and Trends on Corporate Governance Regulations