최근 기업들이 지배구조 및 사업구조를 개편하기 위한 목적으로 다양한 경영활동을 모색하면서, 주주 및 투자자 보호에 관한 관심도 커지고 있으며, 그에 따라 기업 경영활동과 관련된 법적 절차 및 관련 공시에 대한 규제가 강화되는 움직임을 보이고 있습니다. 

특히, 분할, 합병, 분할합병과 같은 조직법상 행위와 함께 종류주식 및 주식연계채권 발행 등 경영활동과 관련하여 주주 및 투자자의 권익을 보호하기 위한 법적인 수단을 마련하고 공시 범위를 확대하는 규제가 구체화되고 있는바, 이하에서 살펴보겠습니다.

1.   상장회사의 물적분할 관련 규제 강화
 

금융위원회는 2022. 9. 5. “물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안”으로서 (1) 물적분할 관련 공시 강화, (2) 주권상장법인의 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권 부여, (3) 물적분할 자회사의 상장 시 상장심사 강화의 세 가지 방안을 발표하였습니다. 

물적분할은 상법상 허용되는 주식회사의 구조개편 수단으로서 그간 다수의 회사들이 물적분할을 활용한 구조개편을 실행하여 왔습니다. 그러나 물적분할은 인적분할과 달리 분할신설회사의 주식을 분할회사의 기존 주주들이 교부 받지 못하므로, 분할회사의 기존 주주들은 물적분할 후 분할신설회사에 대한 직접 지분을 보유하지 못하였습니다. 특히, 물적분할 후 분할신설회사를 상장하는 경우에는 그 상장되는 유망한 사업부문의 가치가 모회사인 분할존속회사의 주식 가치에 제대로 반영되지 않아 분할존속회사 소액주주들의 이익을 해한다는 비판이 제기되었습니다. 금융위원회가 발표한 위 일반주주 권익 제고방안은 이와 같은 배경에서 올해 5월 발표된 “윤석열 정부 110대 국정과제”에 포함되었던 물적분할 관련 정책을 보다 구체화한 것입니다.

위 3가지 방안의 실행을 위하여 진행된 다음 후속조치도 눈여겨볼 필요가 있습니다.
 

• 2022. 10. 18. 자로 개정·시행된 기업공시서식 작성 기준에 의하면, 향후 물적분할을 진행하는 경우에는 분할신설회사의 상장 계획 등을 기재하고, 나아가, 물적분할의 목적, 기대효과 등 물적분할 추진에 대한 검토 내용 및 주주 보호를 위한 회사의 방안도 구체적으로 기재하여 공시하여야 합니다.

• 주권상장법인의 물적분할 시 그에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 도입을 위한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 일부개정안에 대한 입법예고 절차가 2022. 10. 17. 자로 완료(입법예고 기간: 2022. 9. 5. ~ 2022. 10. 17.)되었습니다. 금융위원회는 위 자본시장법 시행령 개정안을 2023. 1. 에 시행하는 것을 목표로 후속조치를 진행할 예정임을 밝혔으므로, 해당 개정안은 향후 법제처 심사, 차관회의·국무회의 심의, 대통령 재가 및 공포 등의 절차를 거쳐 2023년 초경에 시행될 것으로 보입니다. 한편, 위 개정안에 따른 상장회사의 물적분할 시 반대주주의 주식매수청구권은 해당 개정안의 시행 후 최초로 이사회가 물적분할을 하기 위하여 주주총회 승인을 얻기로 결의하는 경우부터 부여될 예정입니다.

• 한국거래소는 2022. 9. 26. 및 27. 자로 유가증권시장 상장규정 시행세칙 및 코스닥시장 상장규정 시행세칙을 각각 개정하여 물적분할 후 5년 내 분할신설회사의 상장 진행 시 상장 질적 심사 기준으로서 그 모회사가 주주 의견 수렴, 주주와의 소통 등 주주 보호노력을 충실이 이행한 것으로 인정되는지를 평가하도록 하였습니다. 
   

2.   합병 및 종류주식·주식연계채권 발행 등 관련 공시 강화
 

금융감독원은 2022. 9. 29. 자로 기업공시서식 작성 기준을 개정 및 시행하여 합병 및 종류주식·주식연계채권과 관련한 공시내용을 확대 및 구체화하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다. 
 

• 합병 등 지배구조 개편(분할, 영업양수도, 자산양수도, 주식의 포괄적 교환 및 이전 포함) 시 외부평가를 받지 않는 등의 사유로 합병 등의 전후 주요재무사항을 회사의 정기보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 공시 서류에 기재하지 않는 경우에는 그 사유를 적시하도록 하였습니다.

• 회사의 정기보고서, 증권신고서, 투자설명서 등에 종류주식 발행 현황을 기재함에 있어 종류주식의 상환권 또는 전환권의 행사 시 그 행사권자, 행사 내역 등의 정보를 추가 기재하도록 하였습니다.

• 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식연계채권의 사모 발행 시 공시되는 주요사항보고서에 조달 자금의 주된 용도별 세부 현황 및 자금 사용 시기 등을 기재하도록 하였습니다.
   

위 개정으로 주주 및 투자자들이 합병 등의 사후 정보, 종류주식의 상환권/전환권 행사 관련 정보 및 주식연계채권의 자금조달 목적 등에 관한 구체적인 정보를 신속하게 확인할 수 있게 되어, 회사의 지배구조 및 재무 현황에 중대한 영향을 미칠 수 있는 경영활동에 대한 이해관계자들의 문의와 요청이 증가할 것으로 예상됩니다.
 

3.   지배구조 개편 거래 관련 법 개정안
 

합병, 물적분할 등 기업의 지배구조 개편을 위한 조직법상 행위·거래와 관련하여 주주의 권익 보호를 위한 다음과 같은 법 개정안들이 의원입법 형식으로 발의되어 국회에 계류 중입니다.
 

• 물적분할신설회사의 상장 시 모집신주 우선배정 관련 자본시장법 개정안(2022. 5. 17. 자로 국회 정무위원회 상정) 및 상장회사의 합병 가액 등의 공정성 제고를 위한 자본시장법 개정안 (2022. 9. 20. 자로 국회 정무위원회 상정)
  (위 자본시장법 개정안들의 구체적인 내용은 2022. 6. 13. 자 뉴스레터(링크) 참조)

• 주권상장법인의 반대주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 주식의 매수가격을 원칙적으로 주가 대신 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 기준으로 산정하도록 하는 자본시장법 개정안 (2022. 9. 19. 이용우 의원 대표발의, 2022. 11. 8. 자로 국회 정무위원회 상정)

• 주식회사(상장 및 비상장 불문)의 물적분할 시 반대주주의 주식매수청구권이 인정되도록 하는 상법 개정안 (2022. 10. 11. 백혜련 의원 대표발의, 2022. 10. 12. 자로 국회 법제사법위원회 회부). 
   

각종 경영 개선활동을 계획하고 있는 기업들로서는 새로이 마련되는 규제를 정확하게 파악하고, 변화하는 규제의 방향과 그 내용을 면밀하게 모니터링할 필요가 있습니다. 나아가, 강화된 규제 하에서 발생할 수 있는 다양한 이해관계자들의 문제제기와 요청에 효과적으로 대응할 수 있도록 준비할 필요가 있을 것입니다.

[영문] Financial Authorities Move to Strengthen Regulation of Corporate Restructuring