금융위원회는 전환사채를 통한 대주주의 지분 확대를 제한하는 규제에서 더 나아가 상장회사에 대한 공시의무 강화를 추진하고 있으며, 공정거래위원회는 개정 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 “공정거래법”) 시행에 맞추어 해외계열회사 공시를 강화하였습니다.

공시의무 강화는 계속된 추세이며, 상장회사 내지 공시대상기업집단 소속 회사로서는 변경되는 공시규제에 상시 유의해야 할 필요가 있습니다. 나아가 상장회사의 전환사채 발행 시 기존과 달라진 규제를 준수해야 할 필요가 있을 것입니다. 관련한 세부 내용은 다음과 같습니다.

1.   공시의무 강화 등을 내용으로 한 자본시장법 개정안

2021. 10. 13.부로 입법예고 절차가 완료된 ‘자본시장법과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 및 하위법령의 일부개정안 중 기업공시 개선에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

(1) 주식등의 대량보유 등의 보고의무(이하 “5% 보고의무”) 위반에 대한 과징금 현실화

5% 보고의무 위반에 대한 과징금 부과 상한을 상장법인 시가총액의 10만분의 1에서 1만분의 1로 상향하고, 과징금 산정의 기준이 되는 시가총액 산정 시 시가총액이 최저 시가총액(1,000억 원) 미만인 회사에 대해서도 최저 시가총액 기준을 적용하여 그 제재가 강화될 예정입니다.
 

(2) 사모 전환사채 및 신주인수권부사채 관련 공시 강화

사모 전환사채 및/또는 신주인수권부사채의 발행 시 최소한 납입기일의 1주일 전까지 주요사항보고서를 공시하도록 공시의무가 강화될 예정입니다.
 

(3) 신규 상장법인의 직전 분·반기보고서 제출의무 신설

현행 자본시장법령상으로는 신규 상장법인의 경우 상장 직전 분·반기보고서 제출의무를 부담하지 않아 최대 6개월의 기간에 대한 재무정보 등이 투자자에게 제공되지 않을 수 있다는 점을 고려하여 신규 상장법인의 직전 분·반기보고서 제출의무가 신설될 예정입니다.
 

(4) 영구채 관련 공시의무 신설

기존에 주요사항보고 대상이 아니었던 영구채 발행의 경우에도 발행 결정일의 다음날까지 주요사항보고서를 제출하도록 의무가 신설될 예정입니다.
 

(5) 상장법인의 공시의무 위반에 대한 과징금 부과기준 개선

현행 법령에 의하면 소규모 상장법인에 대한 과징금이 비상장법인보다 더 적게 산정되는 경우가 발생하고, 공시의무 위반 관련 과징금의 실효성을 제고하기 위하여 상장법인에 대한 과징금 부과 가능액을 10억 원~20억 원으로 조정하고 비상장법인에 대한 과징금 상한을 10억 원으로 하향 조정할 예정입니다.
 

2.   증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정

2021. 12. 1.부터 시행될 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(이하 “증발공 규정”)의 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 상장법인의 전환사채 발행 시 콜옵션 부여 한도 신설 및 전환사채 콜옵션 관련 공시의무 부과

상장법인의 전환사채 발행 시 최대주주 및 특수관계인에게 부여할 수 있는 콜옵션의 행사한도는 해당 전환사채의 발행 당시 최대주주 및 특수관계인이 보유한 지분율 이내로 제한되고, 콜옵션 행사자, 전환가능 주식 수 등을 공시하여야 합니다.
 

(2) 주가상승 시 전환가액을 상향조정하도록 의무 부과

상장법인이 사모 전환사채를 발행하는 경우, 주가하락에 따른 전환가액 하향 조정 이후 주가가 상승한 때에는 전환가액을 상향조정하여야 하며, 이때 조정범위는 최초 전환가액을 한도로 합니다. 
 

3.   공정거래법 및 그 하위 규정 개정안

2021. 12. 30.부터 시행될 공정거래법 및 ‘공시대상기업집단 소속회사 등의 중요사항 공시에 관한 규정’(이하 “공시 규정”)에 의하면, 공시대상기업집단에 속하는 동일인은 (1) 특수관계인(동일인 및 그 친족만을 의미함)이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 20% 이상의 지분을 소유한 국외계열회사 및 (2) 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사의 지분을 직·간접적으로 소유하고 있는 국외계열회사와 관련하여 다음과 같은 사항들을 공시하여야 합니다.

상장회사와 공시대상기업집단 업무를 함에 있어, 시행이 임박한 증발공 규정과 공정거래법령의 각 개정 사항을 정확히 파악 및 숙지하고 변경된 규제를 준수할 수 있도록 관리, 점검 체계를 구성하는 등의 사전조치를 취할 필요가 있습니다.

또한, 공시의무를 강화하는 자본시장법 및 하위법령 개정안은 향후 법제처 심사, 국무회의 심의, 대통령 재가, 국회 심의·의결 등 일련의 절차를 거쳐 그 내용이 확정될 것이므로, 입법의 진행과 최종 결과에 대해 지속적인 관심과 모니터링이 필요할 것으로 생각됩니다.