금융위원회는 2021. 10. 27. 전환사채매수선택권(콜옵션)의 한도를 정하고, 사모발행의 경우 전환가액 상향조정 의무를 부과하는 내용의 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’을 개정하고, 동 개정 규정이 2021. 12. 1.부터 시행된다고 발표했습니다. 이 규정안(링크)은 ‘증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책’(2020. 10. 19.)에 따른 후속조치로서, 주요 개정사항은 다음과 같습니다.
1. 제3자 부여 전환사채매수선택권 행사 공시
(1) 주권상장법인이 미리 정한 가격으로 전환사채를 매수할 수 있는 권리(전환사채매수선택권)를 제3자에게 부여한 전환사채를 발행하고 그 전환사채매수선택권이 행사된 때 및 (2) 주권상장법인이 자기가 발행한 전환사채를 취득하여 제3자에게 매도하기로 결정한 때에는 그 주요 사항(행사자, 행사를 통해 전환되는 주식수 등)을 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 제161조의 주요사항보고서 제출을 통해서 공시하여야 합니다.
2. 콜옵션 부여 전환사채에서 최대주주 등의 콜옵션 행사한도 제한
주권상장법인이 최대주주 및 특수관계인에게 전환사채매수선택권을 부여하는 전환사채를 발행하는 경우, 전환사채 발행 당시 보유한 최대주주 등 지분율 한도로 전환사채매수선택권 행사한도가 제한됩니다.
3. 전환가액 조정제도 개선
전환사채 사모발행 시 전환사채 전환 조건에 주식 시가 변동에 따른 전환가액 하락조정(Refixing)을 포함할 경우, 하락조정 후 주식 시가 상승 시 전환사채 발행 당시의 전환가액(발행 이후 Refixing 사유 외에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 Adjustment 사유로 전환가액을 조정한 경우에는 해당 조정 가액)까지는 전환사채 전환가액을 다시 상향조정하는 것이 의무화 됩니다. 위 규정은 신주인수권부사채의 발행에도 준용됩니다. 다만, 공모발행 시에는 이와 같은 규제가 적용되지 않습니다.
위 개정 규정은 상장회사 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 시 많이 포함되는 Refixing 규정에 대한 규제를 강화하였다는 점 등에서 상당히 의미가 있습니다. 위 규정 개정안은 2021. 12. 1. 시행 이후 상장회사 이사회가 발행을 결의한 전환사채 등에 대해서 적용되므로 이를 유의할 필요가 있습니다.
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