베트남 증권법 제54/2019/QH14호(이하 “신 증권법”)가 2019. 11. 26. 베트남 국회에서 통과되어 2021. 1. 1.자로 효력이 발생하였습니다. 신 증권법의 핵심 개정사항은 다음과 같습니다.
1. 공개회사
신 증권법에 따르면, 베트남 주식회사는 아래 유형 중 하나에 속하는 경우 공개회사로 간주됩니다 :
(1) 유형 1: 자본금 300억 베트남동(약 미화 130만 달러) 이상이고, “주요 주주”(의결권 있는 주식 총수의 5% 이상을 보유한 주주를 말합니다)가 아닌 100명 이상의 투자자(“소수 주주”)가 의결권 있는 주식의 10% 이상을 보유하는 회사, 또는
(2) 유형 2: 베트남 국가증권위원회(State Securities Commission of Vietnam, “SSC”)에 등록하여 기업공개절차(IPO)를 성공적으로 마친 회사
2. 공모
2.1. 신규 공모
신 증권법은 기업공개절차(IPO) 조건을 보다 엄격히 규정하고 있습니다. 발행회사는 IPO 진행 시 아래 조건을 충족해야 합니다.
(1) 자본금 300억 베트남동(약 미화 130만 달러) 이상
(2) IPO를 위한 SSC 등록 직전 2년 간 사업 수익을 기록하고 SSC 등록 연도에 누적 손실이 없을 것
(3) 주주총회에서 IPO 계획 및 IPO 수익의 사용 용도가 승인되었을 것
(4) 의결권 있는 주식의 15% 이상을 100명 이상의 소수 주주들을 대상으로 공모할 것. 단, 발행회사의 자본금이 1조 베트남동(약 미화 4,359만 달러) 이상인 경우에는 의결권 있는 주식의 10% 이상을 100명 이상의 소수 주주들을 대상으로 공모할 것
(5) IPO 이전 발행회사의 주요 주주들은 IPO 완료 이후 최소 1년 간 발행회사의 자본금의 20% 이상에 해당하는 주식을 계속 보유할 것을 확약하였을 것
(6) 발행회사는 형사상의 범죄 혐의로 수사 절차가 진행중이거나 기소된 경우 또는 경제 관리 규정에 대한 위반 기록이 없을 것
(7) 증권회사가 아닌 발행회사의 경우 IPO 신청서류 작성 시 증권회사의 자문을 받을 것
(8) 발행회사는 IPO 완료 이후 증권거래시스템에서 주식의 상장 또는 등록 업무를 수행할 것
(9) 발행회사는 IPO 수익을 수령하기 위해 에스크로 계좌를 개설할 것
위 (4)항에서 (7)항까지 그리고 (9)항에 명시된 조건은 신 증권법에 새로이 추가된 사항입니다.
2.2. 후속 공모
신 증권법은 IPO이후 발행회사 주식의 후속 공모(“후속 공모”)시 아래 각 호의 조건을 충족하도록 하고 있습니다:
(1) 자본금 300억 베트남동(약 미화 130만 달러) 이상
(2) IPO를 위한 SSC 등록 직전 2년 간 사업 수익을 기록하고 SSC 등록 연도에 누적 손실이 없을 것
(3) 주주총회에서 IPO 계획 및 IPO 수익의 사용 용도가 승인되었을 것
(x) 발행회사가 총액인수 또는 잔액인수의 확약을 받은 경우;
(y) 발행회사가 자기자본으로 자본금을 증액하여 신주를 발행하는 경우; 또는
(z) 주식교환, 기업 합병 또는 결합을 위한 주식 발행의 경우
(4) 발행회사는 투자 프로젝트에 대한 자금 조달을 위해 신규 주식을 발행하는 경우, 투자자에게 발행된 주식 총수는 공모 대상 주식의 70% 이상이어야 함. 또한, 발행회사는 공모를 통해 모집한 대금이 자금조달에 부족한 경우 자본을 보충할 예비 방안을 마련해야 함
3. 공개매수
투자자와 그 특수관계인(총칭하여 “매수인”)은 다음 각 항의 매수를 하는 경우 상장사나 증권투자펀드(“대상회사”)의 지분을 인수하기 위해 SSC 등록 등 공개매수(“공개매수”) 절차를 수행해야 합니다:
(1) 매수인이 대상회사의 의결권 있는 주식이나 폐쇄형 펀드의 기발행 출자증권(“대상증권”)의 25% 이상을 직∙간접적으로 매수 또는 인수하고자 하는 경우
(2) 대상회사가 발행한 대상증권의 25% 이상을 이미 보유하는 매수인이 후속 매수 또는 인수를 통해 대상증권의 총 지분의 (각) 35%, 45%, 55%, 65% 또는 75% 이상을 보유하게 되는 경우 및
(3) 대상회사의 대상증권의 전부가 매수인의 기존 공개매수 대상이었던 경우를 제외하고, 매수인이 대상증권의 80%를 이미 보유하고 있어서, 기존 공개매수일로부터 30일 이내에 기존 공개매수 조건과 동일한 조건으로 기존 주주들이나 기발행 펀드 출자증권 보유자로부터 대상회사의 나머지 대상증권 전부를 매수해야 하는 경우
대상회사의 주주총회나 펀드대표위원회에서 매수인의 매수나 인수가 승인된 경우에는 매수인에게 공개매수요건이 적용되지 않습니다.
4. 사모
신 증권법에 따르면, 전문 투자자와 전략적 투자자에 한하여 공개회사가 발행한 주식 관련 증권(즉, 주식, 전환사채 및 신주인수권부 사채)에 대한 사모에 참여할 수 있습니다. 신 증권법은 전문 투자자를 은행, 증권회사, 증권투자펀드, 1,000억 베트남동(약 미화 435만 달러) 이상의 납입자본을 보유한 회사나 증권거래 인가를 받은 개인 등 증권업계에서 재무적∙기술적 역량이 뛰어난 투자자로 정의하고 있습니다. 전략적 투자자는 재무적∙기술적 역량을 보유하여 투자자로 주주총회에서 선정되어 3년 이상 파트너십 약정을 맺은 투자자를 말합니다.
특정 경우를 제외하고, 사모를 통해 발행되는 주식 관련 증권의 의무보유 기간은 전략적 투자자의 경우 3년, 전문 투자자의 경우는 1년입니다.
신 증권법은, 연이어 사모 발행되는 주식 관련 증권 트렌치 간에 최소 6개월 이상의 차이를 둘 것을 요구하고 있습니다.
5. 증권시장 구조조정
신 증권법은 베트남 증권거래소(VNX) 및 그 자회사들은 기존 증권거래소들(Securities Trading Centre 및 Securities Stock Exchanges)을 대체하는 상장주식 거래시장을 개설하도록 하고 있습니다. 아울러 곧 구 증권법상의 베트남 증권예탁원(Securities Depository)의 후속으로 베트남 증권예탁결제원(Securities Depository and Clearing Corporation)이 설립될 예정입니다. 베트남 증권거래소와 증권예탁결제원은 신 증권법 및 기업법에 따라 국가가 자본금의 50% 또는 의결권 있는 주식 전부를 보유하고 신 증권법 효력발생일로부터 2년간 즉, 2023. 1. 1.까지 전면 운영되는 기업으로 설립될 예정입니다.
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