2020. 6. 17. 베트남 국회에서 새로운 베트남 투자법(Law on Investment No. 61/2020/QH14, 이하 “2020 투자법”)이 통과되었으며, 2021. 1. 1.자로 효력이 발생합니다.
베트남 국회는 이번 개정을 통해 (1) 투자법과 기타 다른 법률 간 일관성을 도모하고, (2) 베트남으로의 외국인 투자 유치를 촉진함과 동시에 외국인 투자 관리를 개선할 수 있도록 하며, (3) 국방 및 안보를 유지하는 것을 목표로 삼고 있습니다.
2020 투자법에 따라 변경되는 주요 사안은 다음과 같습니다.
1. 외국인 투자자의 시장 진입 조건
기존 투자법에 의하더라도, 베트남에 투자하고자 하는 외국인 투자자는 (1) 시장 진입 조건 및 (2) 해당하는 각 사업 부문별 규제 조건을 충족해야 합니다. 기존에는 그러한 조건에 대한 통합된 리스트가 없었기 때문에 특정한 시장이나 사업 부문에 대한 진입 조건을 확인하는 것이 쉽지 않은 경우가 있었습니다. 이에 따라 2020 투자법은 외국인 투자자에 대한 시장 진입 조건을 아래와 같이 새롭게 정합니다.
베트남 정부는 2020 투자법에 따라 외국인 투자자의 진입이 제한되거나 조건이 부가되는 모든 사업 부문을 공식 목록(“제한된 사업 부문 목록”)으로 통합하여 발행할 예정입니다. 제한된 사업 부문 목록은 (1) 외국인 투자자들이 아예 진입할 수 없는 사업 부문과 (2) 외국인 투자자들의 시장 진입이 조건부로 허용되는 사업 부문으로 구분될 것으로 보입니다. 제한된 사업 부문 목록에 명시되어 있지 않은 사업 부문에 투자하고자 하는 외국인 투자자들은 시장 진입 관련하여 베트남 투자자와 동등한 대우를 받습니다.
2. 국방 및 안보에 대한 새로운 조건
2020 투자법은 시장 진입 조건과 더불어 베트남 회사에 자본을 출자하거나 베트남 회사의 지분 및 주식을 인수하고자 하는 외국인 투자자에게 대하여 다음의 두 가지 조건을 추가하였습니다.
(1) 투자가 베트남 국방 및 안보를 보장해야 한다.
(2) 투자는 관련 법률에 따라 섬, 국경 지역 토지 및 해안 지역 토지 이용 조건을 준수해야 한다.
그러나 2020 투자법은 “국방 및 안보”에 대한 정의를 명시하고 있지 않습니다. 이에 허가당국은 민감한 사업 부문이나 지역에 대한 외국인 투자 활동을 평가 및 허가함에 있어 폭넓은 재량권을 가지게 됩니다.
아울러 현재 진행 중인 투자 프로젝트의 경우, 낙후된 기술을 사용하는 프로젝트, 환경오염 등 환경에 부정적 영향을 미치는 프로젝트, 자원을 과다 사용하는 프로젝트에 대하여 프로젝트 기간의 연장을 허가하지 않도록 하였습니다.
3. 차명거래 규제
외국인 투자자의 투자가 제한되거나 조건부로 허용되는 사업 부문에서, 외국인 투자자가 베트남 명의자를 통해 투자하는 차명거래는 기존 투자법상 투자 관리 시스템의 주요 허점으로 평가 되었습니다.
이에 따라 2020 투자법(제 48.2(e)조)은 투자자가 “허위” 거래(즉, 외국인 투자자에 대한 제한을 베트남 명의자를 통해 회피하는 것)를 통해 투자하는 경우, 관계 당국이 해당 투자 프로젝트의 일부 또는 전부를 종료시킬 수 있도록 하였습니다. 베트남 민법(Civil Code)은 “허위” 거래를 다른 (실제) 거래를 감추기 위하여 당사자들간 이행한 거래로 정의하면서, 이러한 “허위” 거래는 민법 상 효력이 없도록 정하고 있습니다. 2020 투자법 또한 이번 개정을 통해 관계당국이 해당 민법 조항을 법률적 근거로 하여 투자 프로젝트를 종료할 수 있음을 명확히 하였습니다.
4. 외국인 투자 기업의 외국인 투자자 지분 비율
기존 투자법은 (1) 외국인 투자자, (2) 외국인 투자자가 51% 이상의 지분을 보유하고 있는 기업 또는 (3) 외국인 투자자 및 (2)에 명시된 기업이 함께 어떠한 기업의 정관 자본금 51% 이상을 보유하고 있는 경우, 해당 기업은 외국인 투자 기업(“외투기업”)으로 외국인 투자자에게 적용되는 투자 조건 및 절차가 적용됨을 명시하고 있습니다.
2020 투자법은 현행 기업법(Law on Enterprises)에 맞추어 위 기준 지분율을 “51% 이상”에서 “50% 초과”로 변경하였습니다. 다만, 2020 투자법은 기존 투자법에 따라 설립 및 운영되고 있는 기업 중 외국인 지분율이 50%를 초과하나 51% 미만인 (일례로, 50.2%) 기업이 향후 외국인 투자자에게 조건부로 시장 진입이 허용되는 사업 부문에 투자하는 경우, 외국인 또는 현지 투자자에 적용되는 투자 조건 중 어느 투자 조건의 적용을 받게 되는지에 대해서는 명확하게 정하고 있지 않습니다.
5. 인수·합병 승인 (M&A Approval)
기존 투자법에 의하면 외국인 투자자가 베트남 기업에 투자할 때 어떠한 경우 인수·합병 승인을 취득하여야 하는지와 관련해 불명확한 부분이 있었습니다. 이에 2020 투자법은 외국인 투자자가 베트남 기업에 투자하기 위하여 인수·합병 승인을 취득하여야 하는 경우를 다음과 같이 명확하게 정하였습니다.
(1) 제한된 사업 부문 목록 중 외국인 투자자의 시장 진입이 조건부로 허용되는 사업 부문에 명시된 사업을 운영하는 베트남 기업에 대한 외국인 지분율이 증가하는 경우
(2) 베트남 기업에 대한 외국인 지분율이 정관 자본금의 50% 미만에서 50%를 초과하여 증가하는 경우
(3) 기존 외국인 지분율이 이미 정관 자본금의 50%를 초과하는 베트남 기업에 대하여 외국인 지분율이 더 증가하는 경우
(4) 섬, 국경 지역, 해안 지역이나 기타 국방 및 안보에 영향을 줄 수 있는 지역의 토지사용권을 보유하고 있는 베트남 기업을 대상으로 하는 인수∙합병
앞서 4항에서 설명한 외국인 지분율의 변경 내용은 위 (2) 및 (3)에서 인수·합병 승인이 필요한 경우에도 마찬가지로 반영되어 있습니다.
6. 투자자 선정
2020 투자법은 현행 토지법, 입찰법 및 투자법에서 규정하고 있는 투자자 선정 방식을 통합하여 정합니다. 즉, 투자 프로젝트의 투자자는 다음의 방식 중 하나를 택하여 선정될 수 있습니다.
(1) 토지법에 의거한 토지 사용권의 경매
(2) 입찰법에 의거한 입찰
(3) 제한된 경우에 한하여, 경매나 입찰 과정 없이 투자 허가 과정에서 관할당국의 결정(투자자가 이미 합법적으로 토지사용권을 취득한 경우 또는 경매나 입찰 방법이 적용가능하지 않은 경우)
7. 상당한 사회∙경제적 영향을 미치는 프로젝트에 대한 특별 투자 인센티브 제도
2020 투자법은 특별 투자 인센티브 제도를 도입하여, 다음의 프로젝트에 특별 투자 인센티브 및 투자 지원을 제공합니다.
(1) 연구개발 및 혁신 센터를 설립하거나 확장하는 프로젝트이면서, 총 투자금이 3조 베트남 동(약 1,500억 원) 이상이고, 투자 등록증 발행일 또는 원칙적 투자 승인일로부터 3년 이내에 최소 1조 베트남 동(약 500억 원) 이상의 금액에 대한 투자를 완료하는 경우 또는 총리의 결정에 따라 국가 혁신 센터를 설립하는 프로젝트
(2) 특별 투자 인센티브에 지원할 수 있는 사업 부문에 대한 투자 프로젝트이면서 총 투자금이 30 조 베트남 동(약 1조 5,000억 원)이상이고, 투자 등록증 발행일 또는 원칙적 투자 승인일로부터 3년 이내에 최소 10조 베트남 동(약 5,000억 원) 이상의 금액에 대한 투자를 완료하는 경우
8. 스타트업 기업에 대한 투자 조건 면제
외국인 투자자가 중소기업 지원에 관한 법률에 의거하여 중소 규모의 스타트업 혁신 기업 또는 혁신적 스타트업 투자 펀드를 설립하는 경우, 해당 외국인 투자자는 투자 시 투자 프로젝트 보유 및 투자 등록증 취득 요건을 충족할 의무를 부담하지 않습니다.
9. PPP(Public-Private Partnership) 계약
PPP에 대한 조항은 2020 투자법에서 제외되었습니다. PPP 형식의 계약은 최근 공포된 민관 합작 투자법(Law on Public-Private Partnership Investment)에 의하여 규제됩니다.
10. 채권추심 사업 금지
2020 투자법은 사업금지 업종 및 조건부사업이 허용되는 업종의 목록을 일부 수정하였습니다. 관련해, 2020 투자법은 채권추심 사업을 금지하였으며, 현재 운영되고 있는 채권추심 서비스는 2021. 1. 1.자로 운영이 중지됩니다.
[영문] Vietnam Legal Update – New Law on Investment 2020
[관련 뉴스레터] 베트남 개정 기업법 2020
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