2020. 6. 17. 새로운 베트남 기업법(Law on Enterprises No. 59/2020/QH14, 이하 “2020 기업법”) 이 베트남 국회에서 통과되었으며, 2021. 1. 1.자로 효력이 발생합니다.  

2020 기업법은 (1) 민간 부문 활성화 및 국영기업 효율성 향상, (2) 사업 환경 및 국가 경쟁력 향상, (3) 기업의 관리 비용 절감을 목표로 하고 있습니다. 

2020 기업법에 따라 변경되는 주요 사안은 다음과 같습니다. 

1.   국영기업의 정의

기존 기업법(이하 “2014 기업법”)은 국영기업을 국가가 정관 자본금(charter capital) 100%를 보유하는 기업으로 한정하였습니다. 반면, 2020 기업법은 국영기업의 범위를 국가가 정관 자본금 50%를 초과해 보유하는 기업으로 확대하였습니다. 아울러 국영기업을 (1) 국가가 정관 자본금 100%를 보유하는 국영기업과 (2) 국가가 정관 자본금 50% 초과 100% 미만 보유하는 국영기업의 두 가지로 분류하여, 각 분류 별로 별개의 기업 지배구조 규정이 적용되도록 하였습니다.  

2.   소수주주권

2014 기업법은 보통주식 총수의 최소 10%(정관에서 10%보다 낮은 기준을 명시하는 경우는 그 비율)를 6 개월 연속으로 소유한 주주 또는 주주그룹은 이사회 및 감사위원회 위원 후보자를 추천하거나, 이사회 회의록·의결서, 재무보고서 및 감사위원회 보고서를 확인 및 발췌하거나 감사위원회에 회사 운영상 구체적인 사안에 대하여 적법 여부를 감사 요청하거나 특별한 경우 주주총회 개최를 요청할 수 있는 등의 권한이 있는 것으로 규정하고 있습니다.  

그러나 2020 기업법은 소수주주권의 요건을 다음과 같이 구분하여 소수주주권을 강화하였습니다:  

• 이사회 및 감사위원회 위원 후보자 추천 권한: 주주 또는 주주그룹이 10% 이상 지분을 소유한 경우(정관에서 10%보다 낮은 기준을 명시하는 경우는 그 비율) 권한이 부여되며, 기존법상 6 개월 연속 소유 조건은 폐지되었습니다.

• 회사의 이사회 의결서, 재무보고서 및 회계장부 등 내부 서류를 확인, 열람, 발췌할 권한, 특별한 경우 주주총회 개최를 요청할 수 있는 권한 및 감사위원회에 회사 운영상 구체적인 사안에 대하여 적법 여부를 감사 요청할 권한: 주주 또는 주주그룹이 5% 지분을 소유한 경우(정관에서 5%보다 낮은 기준을 명시하는 경우는 그 비율) 권한이 부여됩니다. 이는 기존법의 요건인 10%보다 낮춘 것으로, 증권법 상 주요주주의 정의에 부합되도록 수정함과 동시에, 소수주주의 비공개회사에 대한 권한을 보다 보호하기 위한 것으로 평가됩니다.

3.   비공개 기업들의 사채 사모 발행

2014 기업법 및 관련 시행령(Decree No. 163/2018/ND-CP) (2018. 12. 발행)은 회사채 발행과 관련해, 전문 투자자가(예, 은행 및 증권회사) 아닌 일반 투자자가 비공개 기업이 발행한 회사채를 인수하는 것을 허용하고 있습니다.  

반면, 2020 기업법은 전문 투자자 및 전략적 투자자만이 비공개 기업 회사채를 인수할 수 있도록 하여, 비공개 기업의 사채 발행에 강력한 규제를 가하였습니다. 

4.   외투기업의 지분 및 주식의역외거래대금 지불

2014 기업법은 외국인 투자자들이 외국인투자기업(“외투기업”)에 대하여 지분 및 주식을 거래할 때, 그 거래대금이 대상회사의 베트남 내 은행계좌를 통해 지불되도록 규정하였습니다.  

그러나, 최근 공포된 관련 시행규칙(Circular No. 06/2019/TT-NHNN)은 매도인과 매수인이 모두 역외 투자자인 경우, 대상 외투기업에 대한 지분 및 주식 거래 대금이 각자의 역외 계정을 통해 지불될 수 있도록 하였습니다.  2020 기업법은 거래 대금의 지불이 위와 같은 외환 통제 관련 규정에 따라 이루어져야 한다고 정하여, 위 시행규칙의 내용과 부합하도록 하였습니다.  

5.   기업의 법적 대표자

2014 기업법은 기업이 복수의 법적 대표자를 둘 수 있다고만 정하고 있으나, 2020 기업법은 이를 다음과 같이 더 구체적으로 정하고 있습니다.  

2020 기업법에 의하면, 기업의 법적 대표자가 여러 명인 경우, 각 법적 대표자의 권리 및 의무는 기업의 정관에 명시되어 있어야 합니다. 정관에 이를 명시하지 않은 경우, 각 법적 대표자는 모든 사안에 관해 제 3 자에 대하여 기업을 대표할 자격이 있는 것으로 간주되며, 각 법적 대표자는 (법적 대표자가 기업에 끼친) 손해에  대해 연대하여 책임을 부담합니다.  

6.   현물출자 방법을 통한 자본 출자 기한

2020 기업법은 자본금 납입 기한을 기업 등록증 발행일로부터 90 일 이내로 정한 기존 규정을 유지하였습니다. 단, 자본 납입이 현물출자로 이루어지는 경우, 운송 및 수출에 소요 기간 및 자산의 소유권을 회사로 이전하기 위해 행정적 절차를 완료하는 데 소요되는 기간은 90 일 기한에 포함되지 않도록 하는 내용의 규정을 추가하였습니다.  

7.   기업 경영자 정보 변경에 대한 보고

2020 기업법은 기업 경영자들(주식회사 이사회 이사, 감사위원회 위원 또는 감사 및 회사의 법적 대표자가 아닌 사장)에 대한 정보와 관련하여 변경사항이 있을 경우 관계 당국에 보고하여야 할 의무를 폐지하였습니다.  

8.   인감

2020 기업법은 회사가 인감을 사용하기 이전에 관계 당국에 기업 인감을 신고해야 할 의무를 폐지하였습니다. 그에 따라 기업은 임의로 기업 인감의 유형, 개수, 형식 및 내용을 결정할 수 있습니다. 나아가, 2020 기업법은 (1) 물리적 형체가 있는 인감 및 (2) 전자 거래 관련 법률에 따른 전자 서명 형식의 인감을 모두 유효한 인감으로 인정합니다.  

[영문] Vietnam Legal Update – New Law on Enterprises 2020

[관련 뉴스레터] 베트남 개정 투자법 2020