본 거래는 매도인인 UCK파트너스 측에는 과거 인수한 메디트(Medit Corporation)에 대한 성공적인 exit이고, 매수인인 MBK파트너스 측에서는 성장성이 높은 사업영역에 대한 새로운 투자라는 의미가 있는 거래로, 매도인과 매수인을 김·장 법률사무소의 각 전담 팀이 자문하였습니다. 

구체적으로, 메디트는 세계적인 Intraoral Scanner IP를 확보한 회사로서, 이에 대하여 현재 국제적으로 진행중인 IP 소송과 관련한 우발채무가 딜의 중요 쟁점이었는데, 매도인을 대리한 저희 사무소 전담 팀은 현재 잔존한 IP 소송에 대한 현실적인 리스크 예측치를 제시하여 당사자들이 합리적인 선에서 관련 리스크의 분담할 수 있도록 하는 해결책을 제시하였습니다. 

이 외 (1) 다수 매도인들(100여명) 중 UCK파트너스가 대표매도인이 되어 소수주주들을 포함한 매도인들이 clean exit을 하고, (2) 매수인이 메디트에 대한 충분한 buyout 지분율을 확보 하도록 하며, (3) 일부 매도인은 매각대금을 재투자하고 UCK 파트너스는 새로 조성하는 신규 펀드를 통하여 매수인에게 공동투자하는 구조를 통하여, 매수인과 매도인이 대상 회사(메디트)에 대한 지속적인 성장을 함께 도모할 수 있도록 다양한 계약적인 장치를 마련 및 실행하였습니다.

저희 사무소는 본건 M&A 거래에 필요한 전반적인 과정에서 신속하고 정확한 자문을 제공하여, 거래구조의 수립, 법률실사, SPA/투자자 간 계약의 작성 및 협상 등을 모두 1개월이라는 단기간 내에 성공적으로 마무리할 수 있도록 지원 하였습니다.