실질과세원칙을 근거로 합병법인과 피합병법인의 주주 간에 이루어진 주식거래를 자본거래로 재구성하여 주식양도대금을 의제배당소득으로 과세할 수 있는지 여부에 대한 대법원 판결을 소개합니다(대법원 2022. 6. 16. 자 2022두38014 심리불속행 판결).

이 사건에서 원고 법인은 그룹 내 소프트웨어 개발 및 판매 사업 등을 영위하는 계열회사를 흡수합병할 목적으로, 합병에 앞서 해당 계열회사의 기존 주주들로부터 그 지분 전부를 취득하였습니다. 이에 대해 과세관청이 위 주식거래의 실질이 자본거래임을 전제로, 원고 법인이 지급한 주식양도대금을 의제배당소득으로 보아 원고 법인을 상대로 배당소득세를 징수한 사안입니다.

법원은 원고 법인과 피합병법인의 주주 간에 이루어진 주식거래의 전체적인 경위, 당사자들의 의사, 대금의 결정 방법 등에 비추어 보면 이는 합병에 따른 조세부담을 최소화하기 위한 합리적인 방안에서 이루어진 자산거래로서, 원고 법인이 지급한 주식양도대금을 합병교부금으로 재구성하여 의제배당소득을 과세할 수 없다고 판단하였습니다.

최근 과세관청이 주식양도소득에 대한 세율(20%)과 의제배당소득에 대한 초과누진세율(이 사건의 경우 38%)의 차이로 인한 조세 절감 효과를 강조하며 ‘주식양도 후 합병 거래’를 자본거래로 재구성하여 의제배당소득을 과세하려는 경우가 발생하고 있는데, 본 판결은 법원이 제반 사실관계에 비추어 위 ‘주식양도 후 합병 거래’ 방식의 사업상 목적 및 합리성을 인정하였다는 점에서 의의가 있습니다.