국내 사모펀드 글랜우드PE가 설립한 투자목적 SPC인 코리아글라스홀딩스 주식회사(“매수인”)는 2019. 12. 19. 생고뱅코리아홀딩스 주식회사(구 한국유리공업㈜, “매도인”)로부터 유리제품 브랜드 “한글라스”로 유명한 국내 제1호 유리 기업인 한국유리공업 주식회사(“대상회사”)의 주식 100%를 약 3,300억 원에 인수하였습니다(“본건 거래”).  

본건 거래의 구조와 관련하여, 매도인은 원래 그 핵심사업인 판유리 및 가공 유리 사업(“유리 사업”)뿐만 아니라 다른 국가에 있는 계열사의 지분을 보유하는 사업(“지분 보유 사업”)을 모두 영위하고 있었는데, 본건 거래의 종결 후에 매도인은 지분 보유 사업을, 매수인은 유리 사업을 수행하는 것에 합의를 하였고, 이를 위해 매도인이 유리 사업을 물적분할하여 대상회사를 설립한 다음에 매수인이 대상회사의 주식을 인수하는 구조를 설계하여 진행하였습니다. 이처럼 본건 거래는 매도인과 매수인의 요구를 모두 만족하는 거래 구조를 설계하여 종결을 하였다는 점에서 의미가 있습니다. 또한, 그 과정에서 대상회사가 기존 매도인의 상호인 한국유리공업㈜를 승계하였고, 매도인은 생고뱅코리아홀딩스 주식회사로 상호를 변경하였는데, 이로써 한국유리공업㈜이 1998년 외환위기 당시 프랑스에 본사를 두고 있는 유리 제조 글로벌 기업인 생고뱅(Saint-Gobain) 그룹에 인수된 후 21년만에 다시 국내 기업의 품으로 돌아오게 되었습니다.

한편 대상회사는 본건 거래 이후에도 생고뱅 그룹과 협력관계를 유지하며, 기존에 생고뱅 그룹이 제공한 지원과 서비스를 상당 기간 누릴 예정인 바, carve-out 거래에서 매도인 및 매도인의 계열회사로부터 대상회사에 대한 지속적이고 우호적인 지원과 협력을 얻어 낸 모범적인 거래 사례로 볼 수 있습니다.

김∙장 법률사무소는 본건 거래와 관련하여 매수인을 자문하여 거래구조 검토, 실사 및 주식매매계약서 작성과 협상, 거래 종결 후 지속될 생고뱅 그룹 계열사와의 거래 관련 계약 협상, 각종 인허가 관련 업무를 포함한 종결 업무 등 본건 거래에 관한 법률 이슈 전반에 대해 자문을 수행하였습니다.