1.

합병 등의 가액 및 주식매수청구권 매수가격의 세부 산정방식 삭제

개정 자본시장법에 따라 “합병 등의 가액” 및 “주식매수청구권 매수가격”이 시가, 자산가치(순자산/발행주식총수), 수익가치(현금흐름모형(DCF) 또는 배당할인모형(DDM) 등의 모형을 적용하여 합리적으로 산정한 미래의 수익가치) 등을 종합적으로 고려한 공정가액으로 산정하는 방식으로 변경됨에 따라, 자본시장법 시행령에 규정되어 있던 세부 산정방식이 삭제됩니다.

개정 전 시행령상 합병 등의 가액의 세부 산정방식은 계약 체결일 또는 이사회 결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간, 1주일간, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(10% 범위 내 할인·할증 허용)으로, 주식매수청구권 매수가격은 이사회 결의일 전일을 기준으로 2개월간, 1개월간, 1주일간의 종가를 산술평균한 가격으로 각각 산정하도록 규정되어 있었습니다(합병가액: 자본시장법 시행령 제176조의5제1항, 주식매수청구권 매수가격: 동법 시행령 제176조의7제3항).
 

2.

이사회 의견서 기재사항 추가 및 공시 방법

개정 자본시장법상 이사회는 합병 등을 결의하는 경우 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성·공시하여야 합니다. 개정예고안은 이에 더하여 합병 등을 추진하는 과정에서 해당 거래의 공정성을 확보하기 위해 취한 조치(예: 특별위원회 설치)가 있는 경우 그 내용을 이사회 의견서에 포함하도록 하였습니다. 이사회 의견서는 증권신고서 본문 및 첨부서류, 그리고 주요사항보고서 첨부서류를 통해 공시하도록 하였습니다(자본시장법 시행령 제176조의5제6항제5호, 증발공 규정 제5-13조의3).
 

3.

외부평가항목의 확대 및 공시 방법

개정예고안은 외부평가기관의 평가항목을 종래의 가액 및 거래조건의 적정성에 한정하지 않고, “사용된 평가방법의 적정성”, “가액 산정의 기초가 된 주요 가정의 합리성”, “평가상 어려움” 등으로 확대하였습니다. 외부평가 내용 역시 증권신고서 본문 및 첨부서류, 주요사항보고서 첨부서류를 통해 공시하도록 하였습니다(자본시장법 시행령 제176조의5 제8항, 증발공 규정 제5-13조).

이는 합병 등 거래가 어떠한 절차와 판단을 거쳐 추진되었는지를 주주가 검증하고 확인할 수 있는 양질의 정보가 제공되도록 하는 취지로 이해됩니다.
 

4.

계열회사 간 합병 등의 경우 이해관계 공시사항 구체화

개정 자본시장법상 상장회사의 계열회사 간 합병 등의 경우 해당 법인의 특수관계인(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 특수관계인으로서 가족·친인척, 지배회사, 계열회사 등)과 합병 등의 상대 법인 간 이해관계를 공시하여야 합니다.

개정예고안은 그 구체적인 기재사항으로 특수관계인과 상대 법인 간 출자, 채무보증, 임원 겸직 여부, 지분변동 내역 등을 증권신고서 본문에 기재하도록 하였습니다(자본시장법 시행령 제176조의5 제18항, 증발공 규정 제5-16조).

이는 주주 및 투자자가 거래 당사자 간 이해관계를 보다 명확하게 파악할 수 있고, 특정 주주에게 편향된 거래조건이 설정되는 행태가 사전에 차단될 수 있도록 하려는 취지로 이해됩니다.
 

5.

주식매수청구권 매수가격 결정 관련 절차 정비

종래에는 주권상장법인과 주주 간 주식매수청구권 매수가격에 대한 협의가 무산되는 경우 법령에서 정한 산정방식에 따른 매수가격이 기계적으로 제시되었으나, 개정 자본시장법에 따라 시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액을 제시하도록 변경되었습니다. 이에 따라 개정예고안은 매수가격의 적정성에 대하여도 외부평가기관의 평가를 받고, 그 내용을 증권신고서 본문 및 첨부서류를 통해 공시하도록 하였습니다(자본시장법 시행령 제176조의7제3항).
 

6.

향후 일정

자본시장법 시행령 및 증발공 규정 개정안은 예고기간 이후 규제심사, 증권선물위원회·금융위원회 의결, 법제처 심사, 차관·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 개정 자본시장법 시행일인 2026. 12. 9.에 맞추어 시행될 예정입니다(증발공 규정 개정은 금융위원회 의결까지만 진행).