1.

리츠의 분양관리신탁 허용 명문화(안 제37조 제2항)

리츠가 부동산 취득 후 체결하는 자산보관신탁 계약과 관련하여, 현행 시행령은 리츠가 금융기관 등에 대한 채무를 불이행하는 경우 수탁자가 해당 자산의 매각 대금을 금융기관에 우선 배분하는 내용을 자산보관계약에 포함할 수 있도록 규정함으로써 리츠가 이른바 담보신탁을 활용하는 것을 명시적으로 허용하고 있습니다(부투법 시행령 제37조 제2항).

이번 개정령안은 여기에 더하여, 업무시설·오피스텔 등의 선(先)분양을 위한 분양관리신탁의 내용(‘건축물 분양에 관한 법률 시행령’ 제3조 제1항을 인용하는 방식으로 규정되었습니다)을 자산보관신탁 계약에 포함할 수 있도록 하였습니다. 통상 분양관리신탁이란 분양 사업자가 수분양자 보호를 위해 소유권 관리뿐 아니라 분양 대금 관리 등을 신탁회사에 위탁하는 신탁으로, 업무시설·오피스텔 등 선분양 방식의 개발 사업에서 광범위하게 활용됩니다.

이는 그동안 해석으로 운영해 오던 분양관리신탁에 관한 사항을 프로젝트리츠 활성화의 관점에서 법령에 명문화한 것으로, 프로젝트리츠를 활용하여 분양을 포함하는 개발사업을 진행할 때 실무의 불확실성을 해소할 수 있을 것으로 기대됩니다.
 

2.

리츠의 주식 등 취득 제한 완화(안 제27조, 제31조)
 

(1)

양로시설 운용 법인

현행 ‘부동산투자회사법’상 리츠는 원칙적으로 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 10%를 초과하여 취득할 수 없으나, 일정한 사업을 영위하는 회사에 대해서는 예외적으로 그 제한이 완화됩니다(부투법 제27조 제1항).

이번 개정령안은 리츠가 의결권 있는 발행주식의 10%를 초과하여 취득할 수 있는 회사의 사업 범위에 ‘노인복지법’상 양로시설을 운영하는 사업을 추가하였습니다(안 제31조 제1항 제8호). 이에 따라 리츠가 양로시설을 보유하면서 그 운영법인을 자회사로 두는 구조가 가능해질 것입니다.
 

(2)

공작물·설비 등 보유 법인(데이터센터 간접투자 포함)

아울러, 공작물·설비 등 보유 법인에 대한 증권 투자 제한도 완화됩니다(참고로 국토부는 해당 개정을 주로 데이터센터 내 시설 및 설비에 대한 리츠의 간접투자 활성화를 위한 것으로 설명하고 있습니다). 지난 부투법 시행령 개정(2024. 12. 24.)으로 토지, 공유수면 또는 건축물에 설치하는 공작물 또는 설비 등에 대한 투자금액이 간주부동산으로 인정되었고(시행령 제27조 제1항 제9호 신설), 이에 따라 데이터센터, 해상 풍력발전기 등에 대해 리츠의 직접 투자가 가능하게 되었습니다. 

그러나, 리츠가 데이터센터 내 시설 및 설비 등 공작물·설비 자체에 직접 투자하지 않고, 그러한 공작물·설비 등을 보유한 법인의 지분증권을 취득하는 경우에는, 기존 규정 상으로 (i) 해당 지분증권은 간주부동산으로 열거되어 있지 않을 뿐 아니라(부투법 시행령 제27조 제1항), (ii) 의결권 있는 발행 주식의 10% 초과 취득 제한 및 동일 법인의 발행 증권에 대한 리츠 총자산의 5% 초과 취득 제한(부투법 제27조) 등으로 리츠의 데이터센터 보유법인에 대한 간접 투자는 사실상 어려울 수 있다고 해석이 되었습니다. 

이에 이번 개정령안은, 입법예고문에서도 나타나 있듯이, (i) 리츠가 데이터센터 내 시설 및 설비와 같은 공작물·설비 등을 총 자산의 80% 이상 보유한 법인의 지분증권을 50% 초과하여 취득한 경우, 해당 지분증권을 간주부동산으로 열거할 뿐 아니라, (ii) 해당 지분증권에 대한 각종 증권 투자의 제한(부투법 제27조 제1항, 제3항)에 대한 예외를 인정함으로써(안 제27조 제1항 제4호, 제31조 제2항 제4호, 제3항 제8호에 각각 기존에 개정 추가된 시행령 제27조 제1항 제9호의 공작물·설비 투자금액을 추가하는 방식으로 개정되었습니다), 리츠가 데이터센터 등을 자회사를 통해 간접 투자하는 것도 제한 없이 허용됩니다.
 

3.

부동산관련 증권 범위 확대(안 제2조, 제31조)

이번 개정령안은, ‘자산유동화에 관한 법률’(이하 “자산유동화법”) 제3조에 따른 자산유동화 계획 등록 없이 자산유동화를 하는 회사가 발행한 유동화증권(이하 “비등록 유동화증권”)도 부투법상 부동산관련 증권에 포함하고, 그 취득에 제한이 없도록 하였습니다.

이에 따라, 대출을 위해 설립된 SPC가 개발사업 법인 등에 대출(주로 브릿지 대출)을 실행하고, 그 대출 채권을 기초자산으로 한 비등록 유동화증권을 리츠(특히, 개발앵커리츠)가 매입하는 방식의 사업구조도 원활하게 설계될 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 부동산 담보부 금전채권을 기초로 한 비등록 유동화증권의 경우 구체적인 인정 요건은 국토교통부장관이 정한다고 하고 있으므로, 향후 하위 규정 또는 인·허가 실무에서 해당 요건이 어떻게 구체화되는지 확인이 필요합니다.