지난 2025년 11월 28일 시행된 개정 ‘부동산투자회사법’에서는 부동산투자회사(REITs)가 부동산 개발사업의 초기 단계에서부터 직접 개발사업을 수행할 수 있도록 프로젝트 부동산투자회사(이하 “프로젝트리츠”) 제도를 도입한 바 있습니다. 해당 제도는 일반적인 부동산투자회사에 대해 적용되는 영업인가·등록 요건이나 자금 조달 및 주주 구성에 대한 규제 등을 완화 적용합니다.
국토교통부는 위와 같은 프로젝트리츠 제도의 활용을 보다 촉진하기 위해, 2026년 5월 26일 ‘부동산투자회사 등에 관한 인가 및 등록 지침’(이하 “인가지침”)을 개정하여 기존의 프로젝트금융투자회사(이하 “PFV”)가 프로젝트리츠로 전환할 수 있는 유예기간을 연장하였습니다. 그 외에도, 인가지침에서는 리츠 제도를 보다 활성화하기 위해 리츠 자산관리회사(이하 “AMC”)의 변경인가 시에 적용되는 최대출자자등의 출자요건을 명확히 규정하는 내용의 개정도 함께 이루어졌습니다.
위와 같은 개정 인가지침은 2026년 6월 1일부로 시행되었습니다.
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프로젝트리츠 전환 기간 연장
국토교통부는 프로젝트리츠 제도 도입 당시 인가지침을 통하여 조세특례제한법에 따른 요건을 갖추어 2025년 11월 28일 전에 설립한 PFV가 상호에 “부동산투자회사” 명칭을 포함하여 변경등기를 완료하는 경우, 프로젝트리츠로 전환할 수 있도록 하였습니다. 다만, 그 전환 기한을 2026년 5월 29일까지로 약 6개월간 한시적으로 설정하였습니다. 이번 인가지침 제17조의3제2항은 해당 전환 기한을 2026년 11월 29일까지로 6개월을 추가로 연장하면서, 그 전환 대상도 2026년 5월 28일 전에 설립한 PFV로 확대하는 내용입니다.
국토교통부는 ‘개발사업 후 매각할 목적으로 개발사업에 참여한 PFV 주주에게 프로젝트리츠 전환 시 장점 등을 설명하고 동의를 구하는데 장시간 소요됨에 따라 PFV 주주 설득 기간을 고려하여 전환 기한을 연장한다’며 개정의 배경을 설명하였습니다. 이를 계기로 기존에 PFV를 이용해서 부동산 개발사업을 진행하고 있던 사업장들이 충분한 시간을 두고 프로젝트리츠로의 사업구조 재편을 전략적으로 검토할 수 있게 되었습니다.
한편, PFV의 경우 조세특례제한법 제104조의31에서 정한 특정사업 등 요건을 모두 갖춘 경우에만 세제혜택이 제공되고, 해당 조항에서 정한 일몰 기한(현재 2028년 12월 31일로 규정)까지만 세제혜택이 제공된다는 제약이 있습니다. 그러나 프로젝트리츠의 경우 부동산투자회사법 제26조의4제1항에 따라 설립신고를 마치면 별다른 추가적인 요건이나 일몰 기한 없이 조세특례제한법 제97조의9에 따른 현물출자자에 대한 과세 특례, 법인세법 제51조의2제1항제4호에 따른 배당소득공제 등의 세제혜택을 받을 수 있습니다. 이러한 측면에서 PFV의 프로젝트리츠로의 전환은 투자자의 입장에서도 이점이 있는 것으로 사료됩니다.
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AMC의 최대출자자등에 관한 출자자 요건 명확화
내국법인이 부동산투자회사의 AMC의 최대출자자가 되거나 자본금의 10% 이상 출자하는 자(이하 “최대출자자등”)가 되려는 경우에는 국토교통부로부터 재무상태 및 사회적 신용 등(이하 “적격요건”)에 관하여 심사·승인을 받아야 합니다(부동산투자회사법 시행령 별표3, 인가지침 별표3).
그런데 위 적격요건 중에서 ‘직전 사업연도 말일 현재 자기자본이 출자하려는 금액의 4배 이상일 것. 다만 AMC 설립 이후 최대출자자등이 변경되는 경우에는 자기자본이 출자하려는 금액의 2배 이상일 것’이라는 요건(인가지침 별표3 제1호가목)과 관련하여, 주식매매를 통해 AMC의 최대출자자등이 변경되는 경우 ‘출자하려는 금액’의 기준이 무엇인지에 대하여 실무상 논란이 있었습니다.
이번 인가지침 별표3 제1호가목에서는 위 “출자하려는 금액”의 의미를 “최대출자자등으로 되고자 하는 자가 보유하려는 주식의 발행가액의 합계에 해당하는 금액”이라고 부연함으로써, AMC 발행주식의 매매로 인한 AMC의 최대출자자등 변경의 경우에도 주식의 매매가격이 아니라 발행가액 기준이 적용된다는 점을 명확히 하였습니다.
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