금융감독원과 PEF 운용사협의회는 2026. 3. 9. PEF 운용사를 대상으로 「내부통제 워크샵」을 개최하고 「업무집행사원(GP) 표준내부통제기준」(이하 “기준”)을 발표하였습니다. 동 기준은 업무집행사원의 경우에도 자본시장법상 금융투자업자 또는 금융사지배구조법상 금융회사에 적용되는 기준에 준하는 내부통제 시스템을 갖출 것을 요구하는 것으로 평가되며, 주요 내용은 다음과 같습니다.
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1.
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내부통제 조직 및 기준
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(제7조) 대표이사는 내부통제의 전반적 집행 및 운영에 대한 최종적인 책임자로서 총괄적인 관리조치를 실효성 있게 할 것이 요구되며, 내부통제와 관련된 중요사항은 이사회에 보고하여야 함.
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(제10조) 내부통제기준을 제정 또는 개정하고자 하는 경우 준법감시담당자의 검토를 거쳐 이사회의 의결을 거쳐야 함.
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2.
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준법감시담당자 및 내부통제체제 운영
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(제11조, 제12조, 제13조, 제19조) 회사는 임기 2년의 준법감시담당자를 선임하여야 하며, 준법감시담당자는 투자대상기업의 선정 등 현업부서 업무를 수행할 수 없음. 준법감시담당자는 임직원이 본 기준 및 관련법령 등을 준수하는지 여부를 주기적으로 점검하고 그 결과를 대표이사에게 보고하여야 함.
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(제18조) 회사는 임직원이 위법∙부당한 행위 등을 회사에 신고할 수 있는 내부고발제도를 운영하여야 하고, 상기 제도에는 내부고발자 보호에 관한 사항이 포함되어야 함.
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3.
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업무수행 시 준수사항
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1)
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일반사항
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(제20조) 회사는 회사가 업무집행사원으로 운용하는 기관전용 사모펀드와 거래하는 행위를 할 수 없으며(단, 해당 펀드 투자자 전원의 동의가 있거나 관계법령 등에 따라 허용되는 경우는 제외함), 기관전용 사모펀드의 집합투자재산에 관한 정보를 업무집행사원의 고유재산 운용에 이용하는 행위가 금지됨.
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(제21조) 투자자 및 기관전용 사모펀드의 이익은 회사, 회사의 주주 및 임직원의 이익에 우선시되어야 함. 회사는 기관전용 사모펀드의 결성∙운영 및 청산과정에서 합리적 이유 없이 특정 투자자를 우대하거나 차별하여 취급하여서는 아니됨.
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2)
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이해상충을 위한 단계별 준수사항
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(제27조, 제28조, 제29조, 제30조) 회사는 기관전용 사모펀드의 업무집행과 관련하여 투자자 간 합리적인 이유 없이 차별취급을 하여서는 아니됨. 회사가 투자대상기업과 개별적인 계약이나 약정 등을 체결하고자 하는 경우에는 펀드 또는 투자자에게 손해가 발생하지 않도록 유의하여야 하며, 회사가 직접 또는 기관전용 사모펀드 등을 통하여 복수의 계정으로 투자한 투자대상기업으로부터 투자금의 회수시기나 회수방법, 조건 등을 달리하여 투자금을 회수하고자 하는 경우 회사는 이해상충 발생 가능성을 점검하여야 함.
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3)
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정보교류차단
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(제31조, 제32조) 회사는 기관전용 사모펀드 집합투자재산이나 투자목적회사 재산의 구성내역과 운용에 관한 정보로서 특정 사안과 관련하여 이해상충이 발생할 수 있는 정보 등의 교류를 차단하여야 하며, 직무와 관련이 있는 임직원 외의 자에게 공유되지 않도록 하여야 함.
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4)
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임직원의 금융투자상품 매매
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(제36조, 제37조) 임직원은 자기계산에 의하여 국내 상장주식을 매매하고자 하는 경우 자기의 명의로 하여야 함. 임직원은 금융투자회사에 국내 상장주식의 매매를 위한 계좌를 개설한 경우 계좌번호 등을 준법감시담당자에게 신고하여야 하며(운용역의 경우 배우자 및 미성년 자녀의 계좌 포함), 반기별로 국내 상장주식의 매매명세를 준법감시담당자에게 통지하여야 함.
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PEF 운용사들은 자본시장법 제249조의15 제1항 제4호에 따라 이해상충이 발생할 가능성을 파악·평가·관리할 수 있는 적절한 내부통제기준을 갖출 의무를 부담하고 있었는데, 이와 같이 표준내부통제기준이 공표됨에 따라 강화된 기준에 부합하도록 실질적인 내부통제 시스템을 구축하고 운영하여야 할 것으로 보입니다. 이상의 내용을 업무에 참고 부탁드립니다.
