2025년 5월 27일 공포된 개정 부동산투자회사법(이하 “개정법”)이 2025년 11월 28일자로 시행됩니다.

개정법의 시행으로 ‘프로젝트 부동산투자회사’(이하 “프로젝트 리츠”) 제도가 새롭게 도입되어 기존 리츠에 적용되던 각종 규제가 대폭 완화되고, 이에 따라 개발 단계에서부터 리츠를 통해 보다 완화된 규제를 적용받아 부동산을 직접 개발하는 것이 가능해졌습니다. 이러한 제도의 신설은 부동산개발사업을 시행하고자 하는 운용사, 투자자 및 각종 이해관계자분들께 중요한 긍정적 변화라고 평가됩니다.

이하에서 개정법이 도입한 ‘프로젝트 리츠’ 제도의 주요 내용을 정리 및 소개해 드립니다. 참고로, 개정법의 시행에 따라 지난 2025년 8월 13일에 입법예고 되었던 부동산투자회사법 시행령(이하 “개정시행령”)도 입법예고와 유사한 내용으로^[1] 2025년 11월 25일에, 부동산투자회사법 시행규칙(이하 “개정시행규칙”)도 입법예고와 유사한 내용으로 2025년 11월 27일에 각각 공포되어 개정법과 같은 날 시행될 예정입니다(개정시행령 및 개정시행규칙의 상세 내용에 대해서는 아래 설명과 함께 저희의 기존 뉴스레터를 참조하시기 바랍니다 (링크)).
 

• 영업인가 없이 설립신고만으로 개발사업 가능: 프로젝트 리츠는 (영업인가 또는 등록이 필요한 일반 부동산투자회사와 달리) 설립등기일로부터 6개월 이내에 간이한 설립신고만으로 영업인가 없이 부동산개발사업을 영위할 수 있고, 영업인가는 개발사업 완료 후 운용 단계에서 시행령이 정하는 시기에 받으면 됩니다(개정법 제26조의4 제1항, 제2항 및 제4항).^[2] 이로써 프로젝트 리츠를 활용하여 부동산개발사업 단계에서는 영업인가 없이 개발 관련 업무를 신속하고 효율적으로 추진할 수 있고, 준공 후 일정한 안정화기간을 거쳐 영업인가를 받을 경우 계속적인 보유·운용도 가능할 것으로 기대됩니다. 
   

• 공모 의무 완화: 기존에는 일반적인 부동산투자회사의 경우 영업인가 후 2년 이내에 발행주식의 30% 이상 공모를 진행해야 하는 실무적인 부담이 있었습니다. 그러나, 개정법에서는 부동산투자회사의 주식 공모 기한을 기존의 ‘영업인가일로부터 2년’에서 ‘영업인가일로부터 3년’으로 연장하였고, 특히 프로젝트 리츠의 경우 주식 공모 기한을 ‘영업인가일부터 5년’으로 연장하였습니다(개정법 제14조의8 제2항). 또한, 프로젝트 리츠는 설립신고 후 시행령으로 정하는 방법과 범위에서 주주가 아닌 자에게 신주 발행이 가능합니다(개정법 제26조의4 제5항). 이처럼 일반 부동산투자회사에 비하여 공모의무 규제가 더욱 완화됨에 따라 보다 개발 단계에서는 탄력적인 주주구성과 사업 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. 
   

• 주식분산·소유한도 규제 완화: 개정법에서는 1인당 주식소유 한도 제한의 적용 시점을 기존의 ‘영업인가일로부터 6개월 후’에서 ‘주식 공모를 완료한 이후’로 연기하였습니다(개정법 제15조 제1항). 이는 프로젝트 리츠에만 적용되는 것은 아니고 일반 부동산투자회사에도 공히 적용되는 것이지만, 프로젝트 리츠에서는 주식 공모 기한이 영업인가일로부터 5년으로 연장되어 주식분산의 규제도 함께 연장됩니다. 이는 초기자본금의 집중 투입이 필요한 개발사업에서 리츠가 다른 투자기구 대비 단점으로 평가되던 주식소유한도 규제를 완화한 것으로, 개발사업에 있어 프로젝트 리츠의 활용이 증가할 중요한 요소라고 기대됩니다. 
   

• 일반 부동산투자회사의 프로젝트 리츠 전환: 개정법은 기존에 설립된 일반 부동산투자회사도 아직 ‘공모’를 하지 않은 경우에는 개정법 시행일로부터 6개월 이내에 프로젝트 리츠의 요건을 갖추고 설립신고를 하여 프로젝트 리츠로 전환할 수 있도록 하였습니다(개정법 부칙 제2조).  이로써, 개정법 시행 전에 설립된 일반 부동산투자회사도 공모 전이라면 프로젝트 리츠로 전환하여 프로젝트 리츠의 이점을 누릴 수 있습니다. 
   

• 자산의 임대 및 운영 관련: PFV는 부동산개발에 관한 특정사업 시행 후 분양이익 등 그 수익을 투자자에 배분하는 데 초점을 맞춘 투자기구로서, PFV를 활용한 개발사업의 경우 준공 후 자산안정화를 위한 일정 기간 동안 임대업 영위는 허용되지만 존속기간을 넘어서 장기간의 임대가 가능한지는 논란이 있습니다. 이에 반하여 프로젝트 리츠는 개발이 완료된 이후에도 해당 자산을 장기간 보유하면서 운영 수익을 창출하는 구조로 전환이 가능하므로, 개발된 부동산의 매각뿐 아니라, 장기간의 임대나 주식매각 또는 주식의 공모/상장을 통한 투자금 회수 등 다양한 전략을 모색할 수 있을 것으로 보입니다. 
   

• 세제혜택 관련: PFV 역시 조세특례제한법상 배당가능이익의 90% 이상을 배당한 경우 배당소득 공제의 세제혜택이 있으나(조세특례제한법 제104조의31), 위 조세특례제한법 조항이 일몰규정 형태로 규정되어 있어서 계속 연장이 될 것을 전제로 세제혜택이 적용됩니다(참고로 현행 규정상 배당소득 공제의 세제혜택은 2025년 말 일몰 예정이지만, 기획재정부에서 2025년 7월 31일자로 발표한 ‘2025년 세제개편안’에 따라 2028년 12월 31일까지로 3년간 연장 예정입니다). 이에 반하여 프로젝트 리츠의 경우 개발단계부터 운영단계에 이르기까지 법인세법에 따라 배당가능이익의 90% 이상을 배당한 경우 배당소득 공제의 세제혜택을 적용받을 수 있고 위 PFV 세제혜택의 일몰 이슈는 없습니다(법인세법 제51조의2 제1항 제4호).
   

• 현물출자 과세이연: 아울러, 위 ‘2025년 세제개편안’에 의하면, 내국인∙내국법인이 프로젝트 리츠 설립신고 수리일로부터 5년 이내에 토지∙건물을 현물출자하는 경우 그에 따른 양도세 및 법인세를 현물출자로 취득한 주식 처분시까지 이연(사후관리 조건)하는 특례규정이 마련될 예정인바, 이러한 과세이연 혜택 도입은 지주공동사업 등 토지의 현물출자를 예정하는 개발사업에 있어 프로젝트 리츠의 활성화에 유인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

^[1]   개정시행령은 프로젝트 리츠가 영업인가∙등록 기한 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록하지 못하는 경우를 해산사유로 규정(개정시행령 제43조의4)하는 등 일부 변경 사항이 있으나, 대부분은 개정안과 그 내용이 유사하고, 체계나 조문순서만 일부 변경되었습니다.
^[2]   개정시행령은 프로젝트 리츠가 부동산개발사업의 준공(사용승인·준공검사 등) 후 18개월 이내에 영업인가를 받거나 등록을 하도록 정하였습니다(개정시행령 제30조의2 제2항).

[영문] Changes in Real Estate Development Structures: Introduction of Project REITs and Announcement of Kim & Chang’s New Project REITs Team