지난 뉴스레터에서 안내 드린 바와 같이, 대규모 상장회사 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 내용으로 하는 2차 상법 개정안이 2025년 8월 25일 국회 본회의 의결이 되었습니다. 이어서 위 상법 개정안이 2025년 9월 2일 국무회의 의결이 되고, 9월 9일 관보에 게재되어 공포되어 정식 발효되었으므로 이를 안내 드립니다(링크).
2차 개정 상법은 (1) 상법 제542조의7을 개정하여 자산 총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 상법 제382조의2 제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하여 이를 의무화하고, (2) 상법 제542조의12를 개정하여 자산 총액 2조원 이상의 감사위원회 설치 의무가 적용되는 대규모 상장회사 및 자산 총액 1천억원 이상의 상장회사로서 상근 감사를 대신하여 감사위원회를 설치한 회사에 대해서 3% 의결권 제한 감사위원 분리선출 대상을 1명에서 2명으로 확대하고 있습니다(정관으로 상향 조정 가능). 구체적인 개정 상법 규정 별 시행시기는 아래와 같습니다.
| 개정 조항 | 개정 내용 | 시행시기 |
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제542조의 7 제3항, 제4항 |
대규모 상장회사 집중투표제 의무화 |
2026. 9. 10. 다만, 위 시행일 이후 |
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제634조 제3항 제2호 |
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제542조의12 제2항 |
감사위원 분리 선출 대상자를 1명에서 2명으로 확대 |
2026. 9. 10. |
또한 기존에 안내 드린 자기주식 소각 의무화 및 권고적 주주제안 도입, 합병, 분할 등 제도개선 및 의무공개매수 등 3차 상법 개정이 추진되는 경우(링크), 기업지배구조의 추가적인 변화도 예상되는 상황이어서 관련 내용에 유의하실 필요가 있습니다.
아울러 이사의 주주 이익 보호 의무 및 책임을 강화하는 1차 상법 개정에 대한 보완 방안으로 (1) 형법 상 업무상 배임죄 및 상법상 특별배임죄의 축소 혹은 폐지, (2) 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률에 따른 업무상 배임죄 가중처벌 폐지, (3) 형법에 경영판단의 원칙 명문화 등의 방안들이 논의되어 왔습니다. 이와 관련한 구체적인 논의를 위해서 더불어민주당은 2025년 9월 2일 ‘경제형벌·민사책임 합리화 태스크포스(TF)’ 를 출범하였습니다. 위 TF는 배임죄 제도 개선 외에도 민사 책임 청구 제도 합리화를 위한 집단소송제, 징벌적 손해배상, 한국형 디스커버리 제도 등의 필요성에 대해서도 검토할 예정이라고 밝혔습니다(링크).
2차 개정 상법이 시행됨에 따라서, 대주주의 이사 선임 의결권이 제한되고 소수주주의 주주총회에 이사 선임 주주 제안의 가결 가능성이 높아지게 되었습니다. 따라서 향후 상장회사의 투자자 소통 및 IR, 주주총회 운영, 소수주주 주주제안 시 의결권 대리행사 권유 및 결의 절차 진행, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 의사결정절차 개선 등에 이를 반영하여 고려하여야 합니다. 또한 위 3차 상법 개정 논의 및 배임죄 등 이사의 민∙형사상 책임 제도 개선 검토 경과도 지속해서 유의할 필요가 있습니다.
위와 같은 기업지배구조 관련 후속 입법 논의 또는 경과에 대해서 지속하여 안내 드리겠습니다.
