기존에 안내드린 바와 같이 이사의 주주 이익 보호 충실의무 등을 내용으로 하는 1차 상법 개정이 지난 7월 3일 국회 본회의를 통과한 후에, 7월 22일 공포되어 발효되었고(링크), 이어서 대규모 상장회사 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대를 내용으로 하는 2차 상법 개정안이 8월 1일 국회 법제사법위원회(법사위) 통과를 거쳐서(링크), 여당의 안건 상정 및 야당의 필리버스터 등 상당한 논의 과정을 거쳐서 8월 25일 국회 본회의에서 통과되었습니다.
2차 상법 개정에서는 아래와 같이 1) 상법 제542조의7을 개정하여 자산 총액 2조원 이상의 대규모 상장회사는 상법 제382조의2 제1항에도 불구하고 정관으로 집중투표를 배제할 수 없도록 하여 이를 의무화하고, 2) 상법 제542조의12를 개정하여 자산 총액 2조원 이상의 감사위원회 설치 의무가 적용되는 대규모 상장회사 및 자산 총액 1천억원 이상의 상장회사로서 상근 감사를 대신하여 감사위원회를 설치한 회사에 대해서 3% 의결권 제한 감사위원 분리선출 대상을 1명에서 2명으로 확대하고 있습니다(정관으로 상향 조정 가능). 개정안 부칙에서는 동법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행한다고 하고, 다만 집중투표제 의무화 규정은 해당 상장회사가 개정 상법 시행 이후 최초로 이사의 선임을 목적으로 하는 총회의 소집이 있는 경우부터 적용한다고 규정하고 있습니다. 국회에서 가결된 상법 개정안의 내용은 아래와 같습니다(개정으로 삭제된 상법 제542조의7의 제4항의 위반에 대해 과태료를 규정하고 있던 상법 제635조 제3항 제2호 개정은 기재 생략).
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현 행 |
개 정 안 |
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제542조의7(집중투표에 관한 특례) |
제542조의7(집중투표에 관한 특례) |
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③ 제2항의 상장회사가 정관으로 집중투표를 배제하거나 그 배제된 정관을 변경하려는 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 정관에서 이보다 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있다. |
③ ----상장회사는 제382조의2제1항에도 불구하고---------------------배제할 수 없다. <단서 삭제> |
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④ 제2항의 상장회사가 주주총회의 목적사항으로 제3항에 따른 집중투표 배제에 관한 정관 변경에 관한 의안을 상정하려는 경우에는 그 밖의 사항의 정관 변경에 관한 의안과 별도로 상정하여 의결하여야 한다. |
④ <삭제> |
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제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① (생 략) |
제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① (현행과 같음) |
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② 제542조의11제1항의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회위원 중 1명(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있으며, 정관으로 정한 경우에는 그에 따른 인원으로 한다)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. |
② ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. ------------------------------2명--------3명------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------. |
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③ ∼ ⑧ (생 략) |
③ ∼ ⑧ (현행과 동일) |
국회 본회의를 통과한 본 상법 개정안은 정부에 이송되어, 대통령의 재의 요구가 없다면 15일 이내에 국무회의 심의 및 대통령 재가의 절차를 거쳐 공포될 예정입니다.
한편 기존에 안내드린 바와 같이 대통령 직속 자문기구인 국정기획위원회가 2025년 8월 기업지배구조 개선 방안을 포함한 이재명 정부의 '국정운영 5개년 계획(안)'을 발표하였습니다(링크). 이어서 기획재정부는 「새정부 경제성장전략」을 2025년 8월 22일 발표하였고, 위 문서에서 이사의 충실의무 확대 등 상법 개정 및 기업지배구조 개선, 공정한 시장질서 확립을 위한 구체적 추진 과제가 아래와 같이 제시되었습니다(링크).
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(i) |
(상법 안착) 이사의 충실의무 확대 등 안착을 위해 가이드라인 제정 |
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(ii) |
(합병·분할 등 제도개선) 합병가액 산정 시 주가뿐만 아니라 자산·수익가치 등 기업의 실질가치를 반영할 수 있도록 개선 (현행 규정 상의 최근 주가 산술평균 기준에서 주식가격·자산가치·수익가치 등 고려해 공정가액 산정을 하도록 개선)
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(iii) |
(기관투자자 역할 강화) 스튜어드십 코드 적용 대상·범위를 확대하고, 수탁기관의 이행 여부 점검 및 결과 공시 |
특히 이사의 주주이익 보호 의무 등 1차 상법 개정에 대한 가이드라인을 통한 불확실성 해소가 시장과 기업의 관심을 받고 있습니다. 위 사항의 주무부서는 법무부이고 2025년 하반기 처리 과제로 기재되어 있습니다. 또한 합병, 분할 등 제도개선 및 의무공개매수 등도 자기주식 소각 의무화 및 권고적 주주제안 도입과 함께 3차 상법 개정 대상으로 언급되고 있어서 유의가 필요합니다.
2차 상법 개정안이 시행되고, 위 정부 발표에 따른 상법 가이드라인 제정 및 3차 상법 개정안이 추진되는 경우 기업지배구조의 대대적인 변화가 예상됩니다. 따라서 향후 상장회사의 투자자 소통 및 IR, 주주총회 운영, 소수주주 주주제안 시 의결권 대리행사 권유 및 결의 절차 진행, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 의사결정절차 개선 등에 유의할 사항이 상당히 있을 수 있습니다.
