미국 법무부 (Department of Justice, “DOJ”)는 2025년 6월 9일 미국 해외부패방지법 (Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”)에 대한 가이드라인 (“Guidelines for Investigations and Enforcement of the FCPA”)을 발표하였습니다. 이는 지난 2월 10일 발표된, DOJ의 신규 FCPA 수사 또는 집행 조치 개시를 중단하고, DOJ에게 180일 이내에 관련 가이드라인을 발행할 것을 요청하는 내용의 트럼프 대통령 행정명령의 후속 조치에 따른 것입니다.
본 가이드라인이 발표됨에 따라 2025년 6월 9일부로, 2월 10일 자 행정명령에 따른 DOJ의 FCPA 수사 및 집행 정지는 해제되었습니다. 가이드라인 발표 이후 개시되는 신규 FCPA 수사 및 집행은 DOJ 형사 부서의 Assistant Attorney General (또는 더 고위급 인사)의 허가를 받아야 합니다.
이번에 발표된 DOJ의 가이드라인은 DOJ 검사가 FCPA 수사 또는 집행 조치 개시를 결정할 때 고려해야 하는 사항을 아래와 같이 설명하고 있습니다. 단, 검사가 고려해야 하는 사항은 아래 네 가지에 국한되지 않으며 Justice Manual과 같은 기타 정책 등도 참고하여야 한다고 덧붙였습니다.
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1. |
카르텔과 초국가적 범죄조직 (Transnational Criminal Organizations, “TCOs”)의 완전한 제거
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2. |
미국 기업에게 공정한 기회 보장
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3. |
미국 국가안보 증진
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4. |
심각한 부정행위 수사 우선
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시사점
이번에 발표된 DOJ의 FCPA 가이드라인은 트럼프 행정부의 기조인 기업 친화적인 정책과 미국의 국익을 우선시하는 측면이 잘 반영되어 있는 것으로 볼 수 있습니다.
가이드라인은 해외 기업 수사 및 집행에 초점을 맞추겠다는 명시적인 언급보다 기업이나 개인의 국적에 기반하여 수사 및 집행을 하지 않을 것이라고 밝히고 있습니다. 다만, 가이드라인은 부정행위의 정도와 벌금 액수 등을 고려할 때 심각한 FCPA 위반은 대부분 해외 기업이 주체가 되었다고 직접적으로 언급하고 있어, 향후 해외 기업에 대한 수사 및 집행을 강화할 가능성은 배제할 수 없을 것으로 보입니다. 특히, 미국 기업과 경쟁하는 구도에 있는 해외 기업이나, 미국의 국방, 정보, 핵심 인프라 산업에 종사하는 해외 기업의 경우 DOJ 조사 대상이 될 수 있어 주의할 필요가 있습니다.
또한, 기존에는 수사 개시 결정이 DOJ의 FCPA Unit의 권한이었던 반면, 이번에 발표된 가이드라인으로 인하여 그보다 더 고위급으로부터 수사 개시 및 집행 조치 허가를 받아야 하는 것으로 변경되었다는 점에서 FCPA 수사 및 집행 건수가 줄어들 가능성이 있으며, 동일한 사건이 미국의 이익과 관련이 없으면서 해외 수사 당국의 수사를 받고 있다면 DOJ는 해당 사건을 종료하거나 개시하지 않을 가능성도 있을 것으로 보입니다.
마지막으로 이번 가이드라인은 DOJ에서 발표한 정책인 만큼, SEC도 동일한 입장을 취할 것인지는 더 지켜봐야 할 것으로 보입니다.
