현 행

개 정 안

第364條(召集地) 總會는 定款에 다른 定함이 없으면 本店所在地 또는 이에 隣接한 地에 召集하여야 한다.

제364조(소집지와 개최방식) ① 총회는 정관에서 달리 정한 바가 없으면 본점소재지나 인접한 곳에 소집하여야 한다.
② 회사는 총회일에 주주가 소집지에 직접 출석하는 방식으로 총회를 개최한다.

第368條(總會의 決議方法과 議決權의 행사) ① (생 략)
② 株主는 代理人으로 하여금 그 議決權을 行使하게 할 수 있다. 이 경우에는 그 代理人은 代理權을 證明하는 書面을 總會에 提出하여야 한다.
③ (생 략)

제368조(총회의 결의방법과 의결권 행사) ① (현행과 동일)
② ----------------------------------------------------------------------------------- 서면 또는 전자문서를 ---------------------.
③ (현행과 동일)

第382條의3(理事의 忠實義務) 理事는 法令과 定款의 規定에 따라 會社를 위하여 그 職務를 忠實하게 수행하여야 한다.

제382조의3(이사의 충실의무 등) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

제542조의8(사외이사의 선임) ① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

제542조의8(독립이사의 선임) ① -----------------------------------------------------------------------------3분의 ----------독립이사(제382조제3항의 사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사를 말한다. 이하 같다 )-----. ---------------------------독립이사는 --.

제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① ∼ ③ (생 략)

제542조의12(감사위원회의 구성 등) ① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항에 따른 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에는 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정할 수 있으며, 정관에서 더 낮은 주식 보유비율을 정한 경우에는 그 비율로 한다)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑤ · ⑥ (생 략)
⑦ 제4항은 상장회사가 감사를 선임하거나 해임할 때에 준용한다. 이 경우 주주가 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다.

④ ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, ------------------------------------------------------------------------------------------------------.

⑤ · ⑥ (현행과 같음)
⑦ -------------------------------------------------. <후단 삭제>

⑧ (생 략)

⑧ (현행과 같음)

<신 설>

제542조의14(전자주주총회) ① 상장회사는 정관으로 달리 정하는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라 한다)를 개최할 수 있다.
② 자산규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 개최하여야 한다.
③ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하는 방식과 전자통신수단에 의하여 출석하는 방식 중 어느 한 가지 방식에 의하여만 총회에 출석할 수 있다.
④ 전자주주총회에 출석한 주주 등은 제364조에 따른 소집지에 직접 출석한 것으로 본다.
⑤ 상장회사가 전자주주총회를 개최하는 경우 제363조제1항에 따른 소집통지에 전자주주총회를 개최한다는 뜻과 출석방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 포함하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제5항까지에 따른 전자통신수단, 전자주주총회 개최요건, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

<신 설>    

제542조의15(전자주주총회의 운영 등) ① 상장회사가 제542조의14에 따라 전자주주총회를 개최하는 경우 주주가 총회의 의사 진행 및 결의에 실시간으로 참가할 수 있도록 총회를 적정하게 운영하여야 한다.
② 상장회사는 전자주주총회의 운영의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 전자주주총회를 관리하는 기관을 지정하여 전자주주총회의 의사진행 및 결의에 참가하는 절차의 운영을 위탁할 수 있다.
③ 제2항에 따라 지정된 전자주주총회 관리기관 및 그 임직원은 직무상 알게 된 정보로서 외부에 공개되지 아니한 정보를 정당한 사유없이 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다.
④ 상장회사는 대통령령이 정하는 바에 따라 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.
⑤ 상장회사는 제4항에 따른 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어야 하고 주주는 영업시간 내에 기록의 열람을 청구할 수 있다.
⑥ 주주의 질의 방법 및 절차, 의장의 의사진행 등 전자주주총회의 운영과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.