1.

예비적 금지 명령이 모두 유보되면서, CTA의 효력이 부활

지난 2024. 12. 3. 텍사스 연방지방법원의 예비적 금지 명령에 의해 미국 기업투명화법(Corporate Transparency Act, 이하 “CTA") 및 미국 재무부(Department of Treasury) 산하의 금융범죄단속네트워크(Financial Crimes Enforcement Network, 이하 “FinCEN")의 기업의 수익소유자의 정보(Beneficial Ownership Information, 이하 “BOI")신고 규정의 집행이 금지되었습니다(Texas Top Cop Shop, Inc. v. Bondi). 그리고 2025. 1. 7. 텍사스 연방지방법원의 다른 재판부에 의해 CTA의 집행을 금지하는 별도의 예비적 명령이 있었습니다(Smith v. U.S. Department of the Treasury). 예비적 금지 명령에 대한 보다 구체적인 내용은 저희 사무소의 2024. 12. 31. 자 뉴스레터(Link)를 참고하여 주시기 바랍니다.
 
따라서 CTA의 효력을 정지시키는 예비적 금지명령은 총 2개가 존재하였던 상황인데, (i) 2025. 1. 23. 미국 대법원에서 Texas Top Cop Shop, Inc. v. Bondi 사건에서의 예비적 금지명령이 먼저 효력정지 되었고, (ii) 2025. 2. 18. Smith v. U.S. Department of the Treasury 사건에서의 예비적 금지 명령 또한 효력정지되면서, 예비적 금지명령 2개가 모두 효력정지됨에 따라 CTA 및 BOI 신고 규정의 효력이 부활하였습니다.
 

2.

2025. 3. 21.까지 신고기한 유예 및 신고의무 미이행 시에도 면책

이에 BOI 신고 의무가 다시 효력을 가지게 되었고, FinCEN은 2025. 3. 21.까지 신고기한을 유예하겠다는 입장을 밝혔습니다. 다만, FinCEN은 보도자료를 통해 회사들이 2025. 3. 21.까지 신고의무를 이행하지 않더라도 과태료나 벌칙을 부과하지는 않을 것이며, 2025. 3. 21. 전에 신고기한을 연장하는 임시 최종 규정을 고시하겠다는 계획을 밝혔습니다. 또한 FinCEN은 연내 BOI 신고 요건을 완화하는 방안을 고려하고 있는 것으로 보입니다.
 
아울러 미국 재무부는 2025. 3. 2. 보도자료를 통해 2025. 3. 21.까지 신고의무를 이행하지 않아도 과태료나 벌칙을 부과하지 않는 것에서 나아가, 미국 시민이나 신고의무가 있는 미국회사에 대해서는 다가오는 규정 변경 이후에도 어떠한 과태료나 벌칙도 부과하지 않겠다는 방침을 공표했습니다. 미국 재무부는 향후 규정 개정 방향은 그 적용 범위를 신고의무가 있는 외국회사로 한정하겠다는 입장입니다.
 

3.

국내 기업 등에 대한 시사점

BOI 신고의무가 예비적 금지명령을 거쳐 결국 부활하게 되면서, 실무적으로 많은 혼란이 발생하고 있습니다. FinCEN은 2025. 3. 21.까지의 신고기한을 따르지 않더라도 불이익을 주지 않겠다는 입장이므로, 규정 개정 등 진행 상황을 지켜보고 대응 방안을 모색할 필요가 있습니다. 다만, 미국 재무부가 CTA의 효력을 외국회사로 한정하겠다는 규제 방향을 제시한바, 향후 CTA 및 BOI 신고 규정이 국내 기업에 어떤 영향을 미치게 될지에 대해 계속 주시하는 것이 바람직합니다.