도널드 트럼프 미국 대통령은 2025년 2월 10일 미국 법무부(Department of Justice, “DOJ”)의 미국 해외부패방지법(Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”) 집행을 한시적으로 정지하는 내용의 행정명령(“Pausing Foreign Corrupt Practices Act Enforcement to Further American Economic and National Security”)에 서명하였습니다. 미국 백악관에서 발표한 행정명령 및 이와 관련한 Fact Sheet에 따르면, 트럼프 대통령은 미국정부의 과도하고 예측 불가능한 FCPA 집행으로 미국 기업들이 글로벌 시장에서 외국 경쟁사들보다 불리해질 수 있다며, 향후 DOJ의 FCPA 조사 및 집행은 미국 기업들의 해외상거래에 대한 과도한 장벽을 제거하고 미국의 경제 및 국가안보를 증진하는 방향으로 진행할 것을 지시하고 있습니다.
이에 따라 동 명령 서명일로부터 180일(“검토기간”) 내에 DOJ 장관은 아래와 같은 조치를 취하여야 합니다. 필요시, 동 기간은 최대 180일까지 추가로 연장 될 수 있습니다.
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(1) |
DOJ의 신규 FCPA 수사 또는 집행조치(enforcement action) 개시를 중단할 것. 단, DOJ 장관의 개별 결정에 따라 예외가 있을 수 있음. |
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(2) |
DOJ가 진행 중인 기존 FCPA 수사 및 집행조치를 상세히 검토하여, 해당 사항과 관련하여 FCPA 집행의 적절한 경계를 회복하고 대통령의 외교 정책 특권을 보존할 수 있도록 적절한 조치를 취할 것. |
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(3) |
대통령의 외교적 권한을 촉진하고, 미국의 국익과 미국 기업의 경제적 경쟁력을 우선시하며, 연방법 집행 자원의 효율적인 사용을 위한 목적으로 가이드라인과 정책을 업데이트하여 발행할 것. |
업데이트된 가이드라인과 정책이 발행된 이후에는, DOJ 장관은 과거의 부적절한 FCPA 수사 및 집행 사건에 대한 시정 조치를 포함한 추가 조치 필요 여부를 판단하여 적절한 조치를 취하거나, 필요시 대통령에게 적절한 조치를 권고하여야 합니다.
시사점
행정명령에 따라 DOJ 장관이 새로운 가이드라인과 정책을 발행하기 전까지 DOJ의 신규 FCPA 수사 및 집행조치 개시는 이루어지지 않을 것으로 보입니다. 또한, 검토 기간 동안 기존에 DOJ가 진행 중인 사건에 대해서는 상세한 검토 후 적절한 조치가 취해질 것으로 보이며, 가이드라인 및 정책 발행 이후에는 신규 FCPA 사건은 DOJ 장관이 구체적으로 승인을 한 건에 대해서만 제한적으로 진행될 것으로 보입니다.
하지만, 아직 행정명령만으로는 명확하지 않은 사항이 많아 DOJ 장관이 업데이트된 가이드라인과 정책을 발표할 때까지 계속해서 상황을 주시할 필요가 있습니다. 특히 한국 기업 입장에서 관심을 가져야 할 사항은 다음과 같습니다.
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본 행정명령에 따른 조치가 미국 기업에만 적용되는 것인지, 미국 기업이 아닌 미국증권발행회사(“non-US issuer”)를 포함한 외국 기업에게도 적용되는 것인지 불분명합니다. 다만, 행정명령의 목적이 미국 기업 및 국익 보호에 초점이 맞춰져 있는 만큼, 미국 기업에게만 완화된 기준을 적용하고 외국 기업에게는 현상유지 또는 트럼프의 다른 정책과 맞물려 더 강화된 수사 및 집행을 할 가능성도 있습니다. |
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이번 행정명령은 DOJ에 국한하여 내려진 조치이기 때문에 FCPA의 민사적 집행을 담당하는 미국 증권거래위원회(U.S. Securities Exchange Commission, “SEC”)는 직접적인 적용 대상이 아닙니다. 또한 SEC Chairman으로 지명된 Paul Atkins의 취임이 지연되고 있어, SEC에서 어떠한 변화가 있을지 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 이와 관련하여 향후 FCPA 집행이 SEC에 집중될 수 있다는 관측도 나오고 있는 점을 주목할 필요가 있습니다. |
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FCPA 반뇌물 규정의 시효는 5년, 회계규정의 시효는 6년으로 트럼프 임기 도중 발생한 FCPA 위반 사건의 경우, 트럼프 행정부의 임기가 만료되는 4년이 지난 시점에 수사 및 집행이 개시될 수 있다는 점도 염두에 두어야 할 것입니다. |
