최근 아랍에미리트(이하 (“UAE”) 및 사우디아라비아(이하 “사우디”) 등 중동 시장에서는 핀테크, 특히 지급결제(Payment Solution) 산업의 이례적인 성장세가 돋보이고 있습니다. 이는 스마트폰의 보급 및 COVID-19 등으로 인한 전자상거래/비대면 결제와 스마트폰을 활용한 오프라인 간편 결제에 대한 수요 상승과 더불어, 각국 정부의 정책적인 지원이 결합된 결과로 풀이됩니다. 지급결제 사업의 규모는 UAE의 경우 2018년 ~ 2023년 사이 연평균 13.8% 성장률을 보이면서 5년간 약 2배의 규모로 성장하였으며, 사우디의 경우 같은 기간 연평균 18.7% 성장률을 기록하면서 동시에 핀테크 스타트업 기업의 수가 약 2,000% 증가(10→207개)하는 급격한 성장세를 보였습니다.

UAE, 사우디 등 중동의 지급결제 시장에서는 전통적인 금융기관뿐만 아니라, 이동통신사, 핀테크 기업, 빅테크 기업들이 시장 점유를 확대하기 위해 다방면으로 노력 중에 있습니다. 나아가 다수의 기업들은 UAE, 사우디 시장에서의 시장 지분을 확보하여 이를 기반으로 향후 중동 및 북아프리카(“MENA”, Middle East and North Africa) 지역 전반으로 사업을 확장하고자 하는 목표를 가지고 있습니다. 이에 지급결제 산업을 영위하는 UAE, 사우디 기업을 대상으로 하는 다국적 M&A거래도 최근 활발하게 이루어지고 있습니다.

UAE 및 사우디 지급결제 산업에서 주목할 만한 M&A 사례

UAE 및 사우디 지급결제 산업과 관련하여 최근 주목할 만한 M&A 사례로는 다음 사례들이 있습니다.
 

• First Abu Dhabi Bank(“FAB”)는 2021. 4. 기존 지급결제 사업부문을 분할하여 Magnati를 독립법인으로 설립한 뒤, 2022. 2. Magnati의 60% 지분을 세계적인 사모펀드인 Brookfield Business Partners(“Brookfield”)에 매각하였음. FAB는 위 인수거래 이후에도 Magnati의 40% 소수지분을 소유하면서 Brookfield와 협업을 지속 중임.
   

• Magnati는 UAE에서 정부 부문이나 선불지급수단 부문에서 선도적 지위를 가지고 있으며, 위의 거래 과정에서 Magnati의 가치는 약 $1,150,000,000으로 추산되었음.
   

• 바레인에 본사를 두고 있는 대체투자 전문 자산관리회사인 Arcapita Group Holdings Limited (“Arcapita”)와 튀르키예의 핀테크 기업인 DgPays로 구성된 컨소시엄은 2024. 9. UAE의 금융기관인 Mashreq로부터 핀테크 산업 및 지급결제업을 영위하는 자회사 NEOPAY의 경영권 지분을 약 $385,000,000에 인수하였으며, 위의 인수거래 이후에도 Mashreq는 NEOPAY의 소수주주로 잔존하면서 협업을 계속할 예정임.
   

• NEOPAY는 UAE의 대표적인 지급결제 서비스 공급자로, 소매시장, 숙박업, 전자상거래 등에서의 결제를 위주로 고객을 확보하고 있음. DgPays는 위의 거래를 통해서 UAE를 비롯하여 중동 시장에서의 점유율을 확대하고자 함.
   

• 글로벌 송금 회사인 Western Union은 2020. 11. 사우디 STC 그룹의 디지털 결제 사업부(“STC PAY”) 지분 15%를 약 $200,000,000에 인수하였으며, 이 거래로 STC PAY는 사우디 최초의 ‘유니콘’ 기업이자 중동 최초의 핀테크 ‘유니콘’ 기업으로 평가받음.
   

• STC PAY는 사우디 통화청(Saudi Arabian Monetary Authority)으로부터 최초로 허가를 받은 지급결제 핀테크 회사로서, 2020. 11. 기준 약 450만명의 사용자를 보유하고 있었으며, 2024. 하반기 기준 사용자는 약 1,200만명에 달함.
   

• 사우디 BNPL(Buy Now, Pay Later) 핀테크 기업 Tabby는 2024. 9. 사우디 내 디지털 지갑 관련 스타트업인 Tweeq를 인수하였음(인수가격은 미공개).
   

• 이후 Tabby는 지급결제 관련 Tabby Card와 구독 프로그램인 Tabby Plus를 도입하는 등 서비스를 확장하여 2025. 2. 현재 사용자는 약 1,500만명에 달하며, 최근 이루어진 투자에서는 기업가치를 약 33억 달러로 평가받는 등 중동 지역에서 가장 유망한 핀테크 기업으로 자리매김하고 있음.
   

UAE의 M&A 관계 법령 동향
 
위와 같은 지급결제 시장에서의 활발한 M&A는 다국적 기업들의 사업 확장을 위한 전략적 투자와 글로벌 PEF 등 투자기관들의 재무적 투자를 바탕으로 흔히 이루어지고 있습니다. 특히 UAE에서 관련된 새로운 기회를 포착하고자 하는 기업들은 다음과 같은 규제에 유의하여야 할 것으로 보입니다.
 

• UAE는 2023. 12. 29. 신 경쟁법(New Competition Law)을 시행하여 기업결합신고 의무가 발생하는 기업결합의 범위를 확대하고자 하면서도, 그 구체적인 범위를 유보한 바 있습니다(신 경쟁법의 구체적인 내용은 저희의 지난 뉴스레터(링크)를 참고 부탁드립니다).
   

• 최근 UAE는 2025. 1. 내각 결의를 통해 구체적인 기업결합 승인이 필요한 기업의 범위를 확정하였고, 이에 따라 2025. 3. 31.이후에는 (i) 기업결합 대상 기업들의 UAE 내 총 연간 매출액이 AED 300,000,000 (약 1,165억원)을 초과하거나, (ii) 기업결합 대상 기업들의 직전 회계연도의 UAE 시장에서의 합산 시장점유율이 40% 이상인 경우 UAE 경제부(Ministry of Economy)의 기업결합에 대한 승인 대상이 되었습니다.
   

• 위 기업결합 승인 대상이 되는 경우 해당 거래의 거래종결일로부터 최소 90일 이전에 신고가 이루어져야 하므로, UAE에서의 기업결합신고를 수반할 수 있는 거래를 진행하실 경우 일정 계획에 유의하셔야 합니다.
   

• UAE 내에서 지급결제와 관련된 사업을 영위하고자 하는 경우 UAE 중앙은행의 Retail Payment Services and Card Schemes Regulation(“RPSCS Regulation”)이 적용되어, 영위하고자 하는 세부 지급결제업 유형에 따라서 필요한 인허가를 갖추고 최저자본금 요건을 충족하여야 합니다.
   

• 현재 RPSCS Regulation에 따른 세부 지급결제업 유형별 최저자본금 요건은 다음과 같습니다.