금융감독원과 금융투자협회는 금융투자업자의 선제적 리스크 관리 역량 강화를 위해 ‘금융투자회사의 리스크관리 모범규준’  및 ‘대체투자펀드 리스크관리 모범규준’  개정안을 발표하였습니다. 금번 모범규준 개정안은 3월 중순경 개정 완료 후 2025년 5월 13일 시행될 예정입니다. 

금번 모범규준 개정은 글로벌 부동산 시장 부진 등으로 국내 증권사·자산운용사의 대체자산 투자 부실 우려가 증가하고 일부 해외 투자에서는 손실이 현실화하는 상황에서, 금융투자업계의 자율적인 리스크 관리 역량 강화를 지원하기 위한 조치라고 알려져 있습니다.

개정안은 주로, 대체투자 업무 프로세스 전반에 걸쳐 업계의 모범사례를 반영하고 각 단계별 리스크 관리 절차를 구체화하는 내용입니다. 특히 투자심의위원회 구성부터 자산 매각에 이르기까지 투자 전과정의 리스크 관리 방안을 체계적으로 제시하고 있으며, 그 상세한 내용은 아래와 같습니다.
 

조직∙리스크 관리 체계의 개선

금번 모범규준 개정안은 금융투자업자의 대체투자 관련 조직∙리스크 관리 체계를 다음과 같이 개선하였습니다.
 

• 투자심의기구에 관한 기준 신설: 금융투자업자는 투자 관련 심의기구의 의결정족수와 구성 요건을 합리적으로 수립해야 하며, 의사결정기구 부의 대상이 아닌 투자 건에 대해서도 심사부서나 리스크관리부서의 협조를 받는 등 적절한 내부 절차를 마련해야 합니다.

• 투자자산 및 대체투자펀드 관리 체계 신설: 대체투자 자산 및 대체투자펀드에 대한 체계적인 리스크 관리 체계를 도입할 것을 규정하였습니다.

• 투자대상자산의 평가 프로세스 강화: 금융투자업자는 평가업무 담당 부서의 독립성을 보장하는 체계를 구축해야 하며, 독립적 업무 수행이 어려운 경우에는 외부전문가를 포함한 집합투자재산평가위원회를 구성해야 합니다. 또한 평가업무 담당자에게는 운용부서에 자료 요청 권한이 부여되며, 준법감시인은 이러한 자료 교환이 원활히 이루어지도록 지원해야 합니다.
   

투자계획 단계에서의 프로세스 강화

금번 모범규준 개정안은 투자계획 단계의 리스크 관리를 다음 측면에서 강화하였습니다.
 

• 거래소개자 평가 및 검토 절차 도입: 해외자산 투자 시 거래소개자(브로커 등)에 대한 평가 및 검토 절차를 새롭게 도입하였습니다. 금융투자업자는 거래소개자의 신용도(평판, 재무상태, 조직구성 등), 업력(설립시기, 주요 거래 사례 및 현황 등), 관련자 현황(계열사, 주요 투자 파트너 등), 수수료의 적정여부 등을 종합적으로 검토하고 이를 문서화해야 합니다. 

• 투자형태별 리스크 관리 강화: 투자 형태별 특성을 고려한 리스크 평가 요소를 추가하였습니다. 예를 들어 임대형 자산의 경우 공실위험 등 운영 리스크를, 개발사업의 경우 인허가 및 준공 관련 위험 등을 주요 리스크 요소로 인식하고 관리하도록 하였습니다.

• 대체투자펀드 설정 시 수수료 및 외부자문용역에 대한 계획 점검: 대체투자펀드의 모범규준 개정안의 경우, 금융투자업자는 대체투자펀드의 설정을 위한 사전심사 시 향후 집합투자기구가 지출하게 될 각종 보수 및 수수료의 종류, 지급기준 및 부과절차, 외부자문용역 계획 등을 미리 정하고 그 적정성을 검토하며 내부통제부서와의 합의 등 별도 내부승인 절차를 거치도록 규정하였습니다.
   

현지실사 단계의 개선

금번 모범규준 개정안은 현지실사의 실효성 제고를 위해 다음 개선방안을 도입하였습니다.
 

• 현지실사 체크리스트 신설: 현지실사 시 점검해야 할 항목을 구체화한 체크리스트를 도입하였습니다. 시장 및 경쟁자산에 대한 조사, 법무·회계법인을 통한 법률 및 세무사항 확인, 자산가치 적정성 검토, 담보물의 법률상 권리관계 확인 등 실사 항목을 구체화하여 충분하고 적합한 현지실사가 이루어지도록 규정하였습니다. 

• 외부전문가 선정기준 명문화: 현지실사 시 활용하는 외부전문가 선정에 관한 기준과 절차를 명확히 하였습니다. 외부전문가의 독립성, 전문성, 업무수행 실적 등을 종합적으로 고려하여 선정하고, 이를 문서화하도록 하였습니다. 대체투자펀드 모범규준 개정안의 경우 금번 개정안을 통해 기존 금융투자회사의 모범규준과 유사하게 해외자산에 투자하는 경우 현지 실사업체 선정 시 거래상대방 및 거래소개자(브로커) 등과 독립된 업체를 선정하여야 한다는 점을 명시하였습니다.

• 블라인드 펀드 운용사 평가 강화: 금융투자회사 모범규준 개정안의 경우, 블라인드 펀드 투자 시 외부 자산운용사에 대한 종합적 평가를 의무화하였습니다. 운용인력의 전문성과 경험(People), 운용조직 및 리스크관리 절차의 적정성(Process), 운용실적 및 성과(Performance)를 종합적으로 평가하여 운용사 리스크를 통제하도록 하였습니다.

투자 심사 단계의 개선

금번 모범규준 개정안은 투자 심사의 객관성과 전문성 제고를 위해 다음 제도를 도입하였습니다. 
 

• 민감도 분석 의무화:

• CRO 재의요구권 부여: 리스크관리 기능을 강화하기 위해 리스크관리부서 또는 준법감시부서의 장 등에게 이미 의결된 투자 건에 대해서 재검토를 요청할 수 있는 재의요구권을 부여할 수 있도록 규정하였습니다. 

• 심사기준 구체화 및 강화: 금융투자회사의 모범규준 개정안의 경우 투자심사보고서 작성 시 검토해야 할 핵심 분석 항목들을 새롭게 추가하였습니다. 구체적으로는 투자 익스포져(한도 및 손익)에 대한 분석, 담보 가치 평가, 그리고 셀다운(타 투자자 지분매각) 계획에 대한 검토가 포함됩니다. 

• 대체투자 계약조건 검토 절차 강화: 대체투자 관련 계약조건에 대한 검토 절차도 강화되었습니다. 금융투자업자는 투자 관련 계약조건 검토를 위한 내부 절차를 마련해야 하고 리스크관리가 가능하도록 계약조건을 문서화해야 합니다.
   

사후관리 및 평가 단계의 개선

금번 모범규준 개정안은 투자자산에 대한 사후관리를 강화하기 위해 다음 기준을 도입하였습니다.
 

• 정기적 모니터링 의무화: 투자자산에 대한 연 1회 이상의 정기적 점검을 의무화하고, 부실발생 가능성이 높은 자산에 대해서는 수시 점검을 실시하도록 하였습니다. 점검 항목에는 자산건전성(LTV, DSCR, NOI 등), 투자계획에 따른 사업진행상황, 약정(Covenant) 불이행 여부, 기한이익상실(EOD) 발생 여부 등이 포함됩니다.

• 손상차손 인식기준 및 자산건전성 분류기준 신설: 금융투자회사의 모범규준 개정안에 의하면, 금융투자업자는 손실이 확실시되거나 회수가 불가능할 것으로 추정되는 자산은 조기에 대손상각 처리하여야 하고, 매 결산기마다 적정 수준의 손상차손을 인식하거나 대손충당금을 설정하여야 하며, 이와 관련한 내부통제체계도 구축·운영하여야 할 의무를 부담합니다.

• 수수료 및 계약관리 강화: 대체투자펀드의 모범규준 개정안은 수수료 및 계약관리 측면에서도 강화된 기준을 제시하였습니다. 금융투자업자는 외부용역 관련 증빙자료를 체계적으로 관리하고, 이해관계자와의 계약 시 공정성 검토절차를 마련해야 합니다. 펀드 설정 실패 시 발생한 비용은 다른 펀드로 전가할 수 없도록 비용 분리 기준을 수립해야 하며, 자산 취득원가에 포함되는 비용은 직접 관련 지출로 제한하고 판매 관련 자문수수료는 즉시 비용 처리해야 합니다. 
   

동 모범규준 개정으로 금융투자업자의 대체투자 리스크 관리가 한층 구체화 되는 만큼 향후 금융투자업자의 내부 규정 정비와 업무 프로세스 개선이 필요할 것으로 보입니다.