1.

인도 회사의 중요한 수익 소유자 신고 의무에 대한 설명

인도의 2013년 회사법(Companies Act 2013) 및 2018년 수익 소유자 규정(Companies (Significant Beneficial Owners) Rules, 이하 “SBO 규정")에 따르면, 인도의 회사법 또는 회사 관련 법률에 따라 설립된 모든 형태의 회사는 중요한 수익 소유자(Significant Beneficial Owner, 이하 “SBO")를 등기소(Registrar of Companies)에 신고해야 할 의무를 부담합니다.
 
SBO를 식별하는 기준은 (i) 객관적 요건(지분율 기준) (ii) 주관적 요건(실질적 지배력 기준)으로 구분되어 있습니다. 객관적 요건은 자연인이 신고회사에 대한 10% 이상의 직·간접적 지분 소유, 의결권 행사, 배당청구권 등 권리를 보유하고 있는지를 기준으로 판단합니다. 주관적 기준은 지분 직접 소유를 제외한 방법으로 자연인이 신고회사에 대한 실질적 지배력을 소유하고 있는지 여부를 주주간계약 등을 통해 개별적으로 판단합니다.
 
신고회사는 SBO를 식별하여야 하고, 인도의 기업부(Ministry of Corporate Affairs, 이하 “MCA") 산하 등록기관에 SBO의 지분율, 의결권, 배당청구권 또는 실질적 지배력을 행사하는 근거 등을 해당 SBO의 이름, 국적, 주소, 여권번호 등의 개인정보와 함께 신고서에 기재하여 제출해야 합니다. 
 

2.

SBO 신고 의무 불이행 시 리스크 및 위반 사례

SBO 신고 의무를 이행하지 않는 경우 과태료뿐 아니라, 배당청구권, 의결권 등의 행사 금지, SBO의 지분 양도 금지 등의 제재 조치가 부과될 수 있습니다.
 
SBO 신고 미이행 시 5만 루피의 과태료 및 위반행위 계속 시 일 1천 루피(상한 20만 루피)의 추가 과태료가 부과될 수 있습니다. 신고회사의 SBO 등록부 유지 위반, 변경신고 미이행 또는 SBO 등록부 열람 거부 시 10만 루피의 과태료 및 위반이 계속되는 기간 동안 일 500 루피(상한 50만 루피)의 추가 과태료가 부과될 수 있습니다. 이때 귀책사유 있는 임원에 대해서도 2.5만 루피의 과태료 및 위반행위 계속 시 일 200 루피(상한 10만 루피)의 추가 과태료가 발생할 수 있습니다.
 
한편, 고의로 허위 정보를 신고하고, 중요한 정보를 은폐하는 경우에는 인도 회사법상 사기에 대한 벌칙 규정이 적용되어, 6개월 이상 10년 이하의 징역 및 벌금에 처해질 수 있습니다.
 
참고할 만한 위반 사례로, MCA는 2024. 5월경 마이크로소프트의 CEO 외 8명의 임원에게 LinkedIn India의 SBO 관련 의무 위반에 대한 과태료를 부과했습니다. 위와 같은 판단의 근거로, 마이크로소프트가 LinkedIn Corporation을 인수하였고, LinkedIn Corporation은 LinkedIn India를 지배하므로, 결과적으로 마이크로소프트 및 LikedIn Corporation의 경영진이 LinkedIn India에 대한 보고를 받는 등으로 실질적 지배력을 행사하였다는 점이 지적되었습니다.
 
또한 MCA는 2024. 6월경 국내 기업의 인도 법인에 대해서도 SBO 신고 의무 위반과 관련하여 과태료를 부과하였고, 90일 내에 모든 SBO를 식별하여 신고하라는 명령을 내렸습니다.
 

3.

국내 기업 등에 대한 시사점

SBO 신고 의무는 과거부터 이미 부과되는 의무였지만, 최근 MCA는 해당 의무 위반에 대하여 적극적으로 과태료 등의 제재를 하고 있는 것으로 이해됩니다. 아울러 신고 의무의 규제 범위 역시 확장하고 인도 법인의 해외 모회사까지 SBO를 추적하여, 그 지배주주 또는 경영진에 대한 SBO 미신고를 지적하거나, 나아가 모회사의 경영진에 대해 직접 과태료를 부과하는 등의 추세를 보이고 있습니다. 따라서 인도에 진출해 있는 국내 기업들 역시 이러한 규제 동향을 주시하면서, SBO를 정확히 식별하고 리스크를 절연할 수 있도록 필요한 대응방안을 고려하실 필요가 있습니다.