1.

CFIUS 신고 건수 감소

2023년 CFIUS신고 건수는 총 342건으로, 정식신고(notice)가 233건, 약식신고(declaration)는 109건이었습니다. 이는 2022년 총 CFIUS신고 건수 대비 약 22% 감소한 수치입니다. 

구체적으로 정식신고와 약식신고의 경향을 살펴보면, 2023년 제출된 정식신고 총 233건 중 중복^[1]을 제외하면 183건의 신규 거래가 정식신고의 형태로 CFIUS 에 제출되었으며, 약식신고 109건은 2022년 154건 대비 약 29% 감소하였습니다. 이는 최근 4년간의 접수 건수 중 가장 적은 수치입니다.
 

2.

 국가별 CFIUS 신고 건수에서 한국 여전히 상위권 유지

3.

 심의 단계에서 약식신고 제출 건수 감소, 승인 비율 증가

4.

완화조건 및 완화계약에서 조건부 승인율 전년과 유사 

CFIUS는 제출된 거래 중 35건을 완화조치(mitigation measure)를 조건으로(통상, 완화계약 체결을 조건으로) 승인했습니다. 이는 2023년 정식신고로 제출된 개별 거래(183건) 중 약 21%에 해당하며, 2022년의 23%에 비해 약간 낮으나 비슷한 수준입니다. 

CFIUS는 다음과 같이 이전 연례 보고서에 명시된 것과 동일한 완화조치 및 조건들을 보고하였습니다: 

• 미국 정부가 승인한 보안 담당자의 임명

• 제3자 모니터 또는 감사의 참여

• 미국 정부에 대한 공급의 지속성 보장

• 해외(정부) 영향력을 제한하고 준법성을 보장하기 위한 지배구조 

• 특정 기술, 시스템 또는 민감정보에 대한 외국인의 접근 제한

• 데이터 저장 장소 변경 전 미국 정부의 통지 및 이의제기

• 승인된 공급업체에 의한 특정 제품 및 서비스의 공급 제한
   

CFIUS가 새로 도입한 완화조치 및 조건은 다음과 같습니다:

• 민감정보 파기

• 시스템 또는 데이터에 대한 접근권한 부여 전에 제3자 계약을 검토 및 승인하는 절차

• 미국 정부에 특정 국가 당사와의 협업계약 체결 전 사전 통지
   

5.

완화계약 준수 여부 모니터링 및 집행

CFIUS 는 246건의 완화계약의 준수 여부를 모니터링 하고 있으며, 2023년에 중대하게 수정되거나 해지된 완화계약은 각각 20건과 15건이었습니다. 

CFIUS 모니터링 기관(CFIUS Monitoring Agencies, 이하 “CMA”)은 완화계약 준수 여부를 모니터링하고 집행하기 위해 다양한 수단을 사용하고 있습니다. 예를 들어, CMA의 현장 방문, 제3자 모니터 및 감사 활용, 잠재적 위반행위 조사 및 필요시 시정조치 등이 있습니다. CFIUS는 2023년에 43건의 현장 방문(전년 44건)을 수행하였고, 고위 임원 및 직급 인력에 대한 완화계약 준수 관련 집중 인터뷰, 관련 기록 확인 및 물리적 보안 평가 등을 수행하였습니다. 

보고서에 의하면 2023년도에 완화계약 위반으로 인한 과징금 부과 건수는 4건이었습니다. 과징금 금액은 확인이 되지 않으나, 완화계약 위반으로 인한 과징금 부과는 CFIUS 규제가 본격적으로 시작되기 시작한 2018년 이후 첫 번째 사례인 점은 특기할 만합니다. 
 

6.

거래 금지 단계 전 거래 포기율 다소 감소 

법률상 공식적 거래금지는 심사 후 CFIUS의 불승인 의견 보고에 따라 미국 대통령이 결정하도록 되어 있습니다. 다만 실무적으로는 심의 후 CFIUS가 승인하지 않은 거래의 경우, 공식적인 미국 대통령 보고 전에 거래 당사자들이 거래를 포기하게 됩니다. 2023년에도 이러한 실무에 따라 이전과 마찬가지로 미국 대통령의 공식적 거래 금지명령은 없었습니다. 

2023년도에 이와 같은 이유로 거래가 포기된 경우는 총 9건이 있었으며, 이는 전체 정식보고 건 중 약 5.4%에 해당됩니다. 이는 2022년의 약 6.7%에 비해 다소 감소한 수치 입니다. 
 

7.

CFIUS의 미제출 거래 조사 – 적극적 조사 기조 유지

CFIUS는 거래 당사자들이 자발적으로 CFIUS에 통지하지 않은 외국인 투자 거래들에 대한 적극적인 조사를 계속하고 있습니다. CFIUS는 수천 건의 거래를 추적 관찰하고, 2023년 중 통지되지 않은 60건의 거래에 대해 조사하였습니다. CFIUS는 이 중 13건의 거래에 대해 신고서 제출을 공식적으로 요구하였고, 3건의 거래 당사자들이 자발적 신고서를 제출하였습니다.
 

8.

심사 기간

CFIUS 심사 기간은 예년 대비 큰 변동은 없었으나, 일부 사건의 경우 심사기간이 장기화되기도 하였습니다. CFIUS 심사에 소요된 총 기간의 평균값은 꾸준히 상승해 왔으며, 2023년 기준 평균적으로 CFIUS 법정 심사기간이 모두 소요되는 것으로 확인되었습니다. 1단계 심사 45일, 2단계 조사 45일이 규정된 정식신고의 경우 실제 소요 기간의 평균은 85.8일로, 30일 심사 기간이 규정된 약식신고의 경우 실제 소요 기간의 평균은 29.9일로 나타났습니다. 

정식신고 중 2단계 조사까지 가지 않고 1단계 심의에서 승인되는 경우는 절반 이하로 나타났습니다. 

CFIUS가 정식신고서 초안에 대한 의견을 제시하고, 최종 정식신고에 대한 검토를 시작하는 데 걸리는 시간은 각각 약 8일과 5일로 예년 대비 비교적 일정하게 유지 되었습니다. 

또한, 평균적으로, CFIUS는 신고서 제출일로부터 약 4일 후에 신고서를 수리하였습니다(2022년 평균보다 약 하루 감소).