책무구조도 및 임원의 내부통제 및 위험관리(이하 “내부통제등”) 관리의무 도입을 주요내용으로 하는 개정 ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’(이하 “금융사지배구조법”)이 2024. 7. 3. 시행됨에 따라, 금융당국은 기존에 금융권과의 소통을 통해 확인된 다양한 금융권의 질의사항 등에 대한 답변내용을 담은 해설서(이하 “해설서”)를 마련하여 공개하였습니다(링크). 해설서에는 책무구조도상 책무의 개념·배분기준·범위 등과 내부통제등 관리의무의 이행 및 위반시 제재, 이사회 내 위원회로서 내부통제위원회 운영 등에 관한 금융당국의 입장을 포함하고 있으며, 이 중 개정 금융사지배구조법령상 명시되지는 않았으나 금융당국의 해석 방향 등을 파악할 수 있는 몇 가지 중요 사항은 아래와 같습니다.
|
1.
|
책무와 업무의 구분
금융사지배구조법 시행령에서 책무를 ‘금융관계법령등에 따라 금융회사 또는 금융회사 임직원이 준수해야 하는 사항에 대한 내부통제 및 위험관리의 집행 및 운영에 대한 책임’으로 정의하고 있는바, 해설서에서는 이러한 책무가 ‘금융회사 또는 금융회사 임직원이 업무를 수행하는 과정에서 법령위반이 발생하지 않도록 하는 내부통제등의 집행 및 운영에 대한 책임’으로서 업무와는 구분되는 개념임을 명확히 하였습니다.
|
|
2.
|
사실상 영향력을 미치는 다른 회사의 임원
해설서에서는 ‘책무에 사실상 영향력을 미치는 다른 회사 임원’은 (업무가 아니라) 책무에 사실상 영향력을 미치는 임원을 의미하며, ‘책무에 미치는 사실상 영향력’은 금융회사별 경영상황, 책무에 대한 관여정도 등을 고려하여 금융회사가 자체적으로 판단할 필요가 있다고 설명하고 있습니다.
예를 들어, 금융지주회사는 경영관리 업무를 수행하는 차원에서 자회사인 금융회사의 정상적인 책무 이행에 영향을 미치지 않는 범위 내에서 업무협의를 하는 것은 사실상 영향력을 미치는 경우로 볼 수 없습니다. 반면에, 금융지주회사 임원이 업무협의 과정에서 자회사 임원의 내부통제등에 대한 문제제기에 대해 부당한 지시 등을 하는 경우에는 자회사의 책무에 사실상 영향력을 미치는 임원으로 자회사의 책무구조도 작성 시 포함되어야 합니다. 이러한 설명은 외국계 금융회사의 본점·지역본부와 국내지점의 관계에도 적용될 수 있다고 생각됩니다.
이렇게 사실상 영향력을 행사하는 다른 회사의 임원에 대해서는 금융사지배구조법 제5조 제1항에 따른 소극적 자격요건 충족여부는 문제되지는 않지만, 개정 법에서 새로 도입된 적극적 자격요건, 즉 제5조 제3항에 따른 해당 책무를 수행하기에 적합한 전문성, 업무경험, 정직성 등을 갖추었는지 확인하고, 책무구조도에서 책무를 배분받는 시점을 기준으로 7영업일 이내 자격요건 적합 여부 보고·공시를 할 의무를 이행해야 합니다.
|
|
3.
|
임원의 선임과 책무구조도의 이사회 의결
금융사지배구조법상 책무구조도는 이사회 의결을 거쳐서 마련하여야 하므로, 임원의 선임·변경과 책무구조도 변경을 위한 이사회 의결간 시점 차이가 발생하는 경우 책무의 누락이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우에 대해 금융당국은 임원의 유고 등에 따른 책무의 누락을 방지하기 위하여 유고시 해당 책무를 배분 받을 임직원을 미리 정하여 책무구조도에 반영하여 이사회 의결을 거치는 것이 필요하다고 설명하고 있습니다. 따라서, 금융회사는 책무구조도를 준비할 때에, 임원 유고 시 해당 책무를 배분받을 임직원을 미리 정하여 이사회 의결을 받는 방안에 대해 검토할 필요가 있습니다.
그리고 대표이사등은 ‘책무를 배분받는 임원의 변경’, ‘책무구조도에서 정하는 임원 직책의 변경’, ‘임원 책무의 변경 또는 추가’되는 경우에는 책무구조도를 변경(이사회 의결 필요)하여 금융당국에 제출하여야 합니다. 관련하여, 한편, 복수의 임원이 일자를 달리하여 임면될 경우에도 책무의 누락이 없도록 책무구조도에 기존 임원과 신임 임원의 책무 배분·해소시점을 명확하게 명시하기만 한다면, 책무구조도 변경을 위한 이사회를 각각 개최할 필요없이 동일한 이사회에서 책무구조도를 변경하는 안에 대해 의결할 수 있습니다.
|
|
4.
|
외국 금융관련법령과 책무의 배분간의 관계
금융사지배구조법, 상법, 형법, 일정한 금융관련법령과 함께 책무 도출의 기준 중의 하나인 “금융관계법령”에 대해 현행 금융사지배구조법에서는 일정한 국내 금융 관계 법령 외에도 ‘이에 상당하는 외국의 금융 관계 법령’을 포함하여 정의하고 있습니다. 이에 따라, 책무구조도 작성을 위한 책무 도출 시에도 외국 금융관련법령을 항상 검토해야 하는지가 문제될 수 있었습니다.
이에 대해, 해설서에서는 국내 금융회사의 국외지점과 외국계 금융회사의 국내지점의 경우를 나누어 다음과 같이 설명하고 있습니다.
|
(1)
|
국내 금융회사의 국외지점의 경우: 국내 금융당국이 감독권을 행사할 수 없는 국내 금융회사 국외지점의 외국법령 준수에 대해서까지 국내 금융회사 임원에게 책무를 배분할 필요가 있다고 보기는 어려우나, 국내 금융회사 국외지점의 외국법령 위반 등으로 인하여 국내 금융회사의 건전성이 저해되는 등 국내 금융당국이 감독권을 행사할 수 있는 사항에 대해서는 국내 금융회사의 임원에게 국외지점의 관리 업무와 관련한 책무를 배분할 필요가 있음.
|
|
(2)
|
외국계 금융회사의 국내지점의 경우: 국내 금융당국이 감독권을 행사할 수 없는 외국 금융회사 국내지점의 외국법령 준수에 대해서까지 국내지점의 임원에게 책무를 배분할 필요가 있다고 보기는 어렵다는 점을 명확히 함.
|
|
금융권의 질의사항을 토대로 마련된 금융당국의 해설서가 발표된 만큼 금융회사에서는 해설서 내용 및 취지를 고려하여 책무구조도 마련 및 내부통제등 관리의무 이행 점검 체계 구축 등을 준비할 필요가 있습니다. 다만, 책무구조도 제출 및 임원의 내부통제등 관리의무 조항의 적용까지는 다소 시일이 남아 있으므로 해설서 내용에도 불구하고 보다 구체적이고 명확한 기준이 필요한 사항에 대해서는 지속적으로 금융당국과 협의할 필요가 있을 것으로 생각됩니다.
한편, 금융당국은 ‘내부통제 관리의무 위반 제재와 관련된 세부 위법행위 고려요소’, ‘상당한 주의의 내용과 판단을 위한 주요 고려요소’ 등이 포함된 ‘내부통제 관리의무 위반에 대한 제재 운영지침’을 마련하여 발표할 계획이라고 하므로, 향후 발표될 동 지침의 개정 내용도 참고하여 내부통제등 관리조치를 마련해 나가야 할 것입니다.
또한, 금융당국은 금융권이 책무구조도를 조기에 도입·운영할 수 있도록 유도하기 위해 시범운영기간을 도입하고 시범운영에 참여하는 금융회사에 인센티브를 부여하는 방안을 검토중이라고 하므로, 이러한 금융당국의 동향도 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다.
[영문] Commentary on Amended Corporate Governance Act in Relation to Responsibilities Map Published
