최근 금융감독당국이 전환사채와 관련한 보도자료를 지속적으로 발표하고 있어 안내해 드립니다. 전환사채는 주식으로 전환이 가능한 특수성을 가지는 사채로서, 전환사채 발행 시 주식 전환과 관련된 각종 조건이 부여되면서 기존 주주의 주식가치 희석화 등 문제점이 지적되었고, 금융감독당국은 전환사채 시장의 투명성 제고를 위한 전반적인 제도 개선을 지속적으로 추진하고 있습니다. 

금융감독당국은 2024. 1. ‘전환사채 시장 건전성 제고 간담회’를 통해 ‘전환사채 시장 건전성 제고 방안’을 발표하였습니다. 동 발표를 통해 전환사채 발행 조건과 관련한 공시의무를 강화하고, 불합리한 전환가액 조정을 방지하며, 전환사채 시장의 불공정거래 혐의를 지속적으로 발굴 및 조사할 예정임을 밝혔습니다.

이에, 금융위원회는 2024. 5. ‘회사가 콜옵션 행사자를 지정’하거나 ‘콜옵션을 제3자에게 양도’한 경우 주요사항보고서를 통해 행사자 등을 공시하도록 하는 규정(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정) 변경 예고를 하였습니다. 전환사채 발행과 관련한 정보의 투명성을 강화하면서 일부 주주에 대한 편익 제공 또는 편법증여 소지를 차단하겠다는 취지로 보입니다.

한편, 회계처리와 관련해서 금융위원회와 금융감독원은 합동으로 ‘전환사채 콜옵션 회계처리’에 대한 감독지침을 발표한 바 있습니다. 전환사채 발행 기업에게 “제3자 지정 콜옵션”이 부여된 경우 해당 콜옵션은 회계처리기준 상 별도의 파생상품자산이므로 분리해서 회계처리를 해야 한다는 내용입니다. 이와 관련해서는 첨부된 “전환사채 콜옵션 회계처리 관련 금융감독당국 동향”을 참고해 주시길 바랍니다.

향후 이러한 제도개선을 계기로 감독당국은 전환사채와 관련하여 대대적인 점검을 실시할 가능성이 높아 보입니다. 금융감독원 회계감독부서에서는 ‘2024년 회계감리 시 중점 점검할 항목’으로 ‘전환사채 콜옵션 회계처리’를 예고하면서 전환사채 회계처리에 대한 감독을 강화할 것임을 이미 밝힌 바 있으며, 감리 대상을 올해 7월 전후로 선정할 것으로 보입니다.

또한, 금융감독당국의 점검 과정에서 콜옵션 회계처리 누락, 지분공시 위반 뿐 아니라 콜옵션 행사가격 결정과 관련하여 배임 등 형사적인 문제도 제기될 수 있습니다.

따라서 전환사채 콜옵션에 대한 회계처리 오류, 행사가격 결정에 따른 배임문제, 지분공시 등 다양한 회계, 공시, 법적인 문제에 노출될 우려가 있으므로 전환사채를 발행한 기업들은 금융감독당국 점검 사항에 대해 어떠한 위험에 노출될 수 있는지 사전 점검할 필요가 있어 보입니다.