최근 정부 및 감독당국은 소위 코리아 디스카운트 문제 해소 및 소액주주 등 상장법인의 이해관계자 보호 차원에서 다양한 제도 개선 논의를 활발하게 진행하고 있습니다.
먼저 기업가치를 제고하고 투자자 친화적인 자본시장을 조성하기 위한 측면에서의 제도 개선 논의는 (1) 2024년 초 정부의 ‘기업 밸류업 프로그램’ 공표에 이어, 2024. 5. 경 금융위원회가 발표한 기업가치 제고 계획 수립·공시 관련 가이드라인과, (2) 최근 주주행동주의 펀드의 움직임이 보다 활발해지고 있다는 점을 고려하여 금융당국에서 개최한 기업과 주주행동주의 기관 등의 상생 관련 간담회 등이 있습니다.
한편, 소수주주 및 일반투자자의 이익 및 주주가치를 보호하기 위한 측면에서는 (1) ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’(이하 “발행공시규정”)의 개정에 따른 상장회사의 주주총회 관련 공시의무 강화, (2) 변경 예고된 발행공시규정에 따른 전환사채 관련 공시의무 강화 등의 제도 개선 및 (3) ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 시행령 개정안 및 발행공시규정 개정안을 통한 상장법인의 자기주식 제도 개선 등이 이루어졌습니다.
구체적으로 도입이 예정되어 있거나 정부 및 감독당국에서 논의 중인 지배구조 개편 거래 등 관련 제도·규제의 주요 내용은 아래와 같습니다.
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1.
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기업가치를 높이고 투자자 친화적인 자본시장을 조성하기 위한 측면의 제도 개선 논의
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(1)
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상장기업의 ‘기업가치 제고 계획’ 수립·공시를 지원하기 위한 가이드라인 발표
정부는 2024. 1. 경 상장기업의 주가가 기업가치보다 낮게 평가되는 현상을 극복하고 기업에 대한 시장의 평가를 제고할 수 있도록 ‘기업 밸류업 프로그램’을 공표한 바 있습니다. 이후 금융위원회는 2024. 2. 26. ‘기업 밸류업 지원방안’을 발표하였고, 2024. 3. 14. ‘기업 밸류업 지원방안 관련 기관투자자 간담회’를 거쳐, 2024. 4. 2. 에는 회계·배당 부문 간담회를 통해 우수 참여 기업에 대한 인센티브 제공 방안을 발표하였으며, 기업·투자자·학계 등 전문가들의 의견을 바탕으로 ‘기업가치 제고 계획 수립·공시 관련 가이드라인 해설서’(이하 “해설서”)를 2024. 5. 1. 확정하여 발표하였습니다.
위 해설서에 따르면, 개별 기업은 자율적으로 각 기업의 특성에 맞게 ‘기업가치 제고 계획’을 작성하여 연 1회 주기적으로 공시하는 것이 권장되며, 한국거래소 상장공시시스템(KIND)에 자율공시의 항목으로 기업가치 제고 계획서를 첨부하여 제출할 수 있습니다. 또한, 개별 기업은 해설서에서 예시로 기재된 서식 및 핵심 지표를 활용하거나 배당성향, 자사주 취득 및 소각 관련 사항을 포함하는 주주환원과 관련된 재무지표뿐만 아니라 비재무지표로써 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시된 이사회 구성의 전문성·책임성·다양성 또는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성 확보 방안 등 지표를 활용하여 기업 가치 제고 계획을 자율적으로 구성 및 작성하는 것도 가능하다고 안내하고 있습니다.
기업가치 제고 계획서의 작성은 정부가 투자자 친화적인 자본시장을 조성하기 위해 추진하는 측면도 있으나, 동시에 이와 같이 상장기업의 기업가치 제고 계획의 작성을 바탕으로 기업 밸류업 프로그램의 우수 참여 기업에 대해서는 회계·공시 제재 감면, 지수편입 우대, IR지원 등 여러 인센티브를 제공함으로써 기업 스스로 기업가치 제고(밸류업) 계획을 수립·이행하고 이를 시장과 소통하도록 하며, 이러한 기업에 대해서는 제대로 된 시장 평가와 투자 유도가 이루어지도록 하기 위한 목적으로 이해됩니다.
아울러 정부는 지난 ‘기업 밸류업 지원방안’의 과제들인 (1) 우수기업 표창, (2) 밸류업 세제 지원방안 발표, (3) 코리아 밸류업 지수 개발, (4) 연내 ETF 상장 등을 향후 차질없이 이행함으로써 기업 및 투자자를 적극 지원하겠다는 입장인 것으로 이해됩니다.
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(2)
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금융감독원의 ‘기업과 주주행동주의의 상생·발전을 위한 간담회’ 관련
금융감독원에서는 지난 2024. 4. 18. 최근 몇 년간 증가하는 주주행동주의 활동과 관련하여 주주와 기업이 상생·발전하기 위해 주주행동주의 기관과 기업 간 공동의 노력이 필요하다는 취지에서 간담회를 개최한 바 있습니다. 해당 간담회에서 금융감독원장은 최근 기업 경영에 적극적으로 개입하고 있는 주주행동주의 기관에 대해 장기적인 성장전략을 기업과 주주들에게 제시해야 한다는 점을 밝힌 바 있습니다.
최근 일본에서의 강력한 행동주의 성과를 바탕으로 한 글로벌 행동주의 펀드들이 다음 시장을 한국으로 보고 적극적으로 진출하는 움직임도 보이는 가운데, 금융감독원에 따르면 2020년 26개사에 59건의 주주제안이 접수되었으나 올해는 40개사에 93건의 주주제안 안건이 접수되는 등 주주행동주의 대상 국내기업 수는 지속적인 증가 추세가 이어지고 있는 상황이고, 주주행동주의 펀드가 기업에 대하여 ‘투자자-국가 분쟁 해결 절차(Investor-State Dispute Settlement; ISDS)’를 통해 투자 손실에 대한 배상청구를 하는 사례도 발견됩니다.
이러한 상황에서 금융감독원장은 이번 간담회에서 주주행동주의 활동이 단기수익만을 추구하는 것은 기업의 장기 성장동력을 저해할 수 있다고 밝혔는바, 추후 지배구조 개편 거래를 계획하고 있는 기업은 주주행동주의 펀드를 비롯한 주주 및 투자자와의 소통에 힘쓰는 한편, 주주행동주의 펀드의 활동에 대한 금융당국의 입장 및 동향에 대해서도 지속적으로 모니터링할 필요가 있겠습니다.
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2.
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소수주주 및 일반 투자자들의 이익을 보호하기 위한 측면의 제도 개선 논의
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(1)
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상장회사 주주제안권 행사 현황 및 주주총회 실제 논의 내용에 대한 공시의무 강화
최근 주주행동주의 펀드 등 소수주주의 주주제안권 행사가 증가하는 추세에 있는 가운데, 금융감독원은 명확한 공시 지침의 부재 등으로 주주제안 관련 정보가 제대로 제공되지 않아, 투자자의 합리적 의사결정에 제약이 존재한다는 지적이 있음을 고려하여 주주총회 전후로 제출되는 정기보고서에 주주제안 관련 정보 등이 충실히 기재될 수 있도록 공시서식을 개정하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
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①
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주주제안권 행사 사실: 공시대상기간 중 주주제안권이 행사된 경우에는 행사자, 안건 및 안건의 내용을 각각 기재하여야 함.
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②
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주주제안의 주주총회 안건 채택 여부 등 처리 경과: 주주제안을 주주총회 목적사항에 포함하였는지 여부, 거부한 경우라면 상법 시행령 제12조에 따른 거부 사유 등 구체적인 거부 근거, 관련 진행 경과(제안접수일, 의안상정가처분 신청 등)를 기재하여야 함.
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③
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주주총회 결과 및 논의 내용: 주주총회(정기주주총회 및 임시주주총회) 안건 별로 결의 내용을 기재하되, 각 안건이 주주제안에 해당하는지 여부를 포함하여 기재하여야 함. 또한 각 안건별 주요 논의내용으로서 다음의 내용을 포함하여 요약하여 기재하여야 함.
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가.
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주주제안 안건인 경우 주주제안자의 안건 설명 내용
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나.
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안건 결의과정 중 질의응답, 찬반토론 과정이 있었을 경우 그 주요내용 및 결론
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다.
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주주총회 진행과정에서 안건의 내용이 일부 수정되었을 경우 수정 전후의 안건의 내용, 수정 사유 등
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위와 같은 개정 공시서식은 2024. 4. 12. 부터 이미 효력이 발생하여 적용 중이며, 자본시장법상 사업보고서 제출 대상 기업은 이후 제출하는 분·반기 보고서부터는 공시대상기간 중(공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 주주제안권 등이 행사된 경우도 포함) 행사된 주주제안 등 소수주주권의 내용, 행사 목적, 진행경과 등을 기재하여야 합니다.
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(2)
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전환사채 관련 공시의무 강화 등 관련
최근 금융위원회는 시장의 기업에 대한 감시와 견제기능 강화를 통해 전환사채의 발행·유통과정에서의 투명성이 부족하다는 문제점을 해결하고 전환사채의 과도한 발행 등에 따른 일반투자자의 이익이 침해되는 것을 방지하기 위한 목적으로 발행공시규정의 변경 예고를 발표하였는바, 2024. 6. 11. 까지 규제변경예고 되었으며, 올해 3분기 중에는 시행할 예정이라고 합니다. 개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.
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①
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콜옵션 행사자에 대한 공시의무 구체화: 전환사채 발행 시 콜옵션 행사자를 공시하도록 정한 현행 규정 내용을 구체화하여, 회사가 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우 주요사항보고서를 통해 공시하도록 함.
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②
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만기 전 취득 사유 및 향후 처리방법 공시 의무화: 발행회사가 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 경우 등은 사실상 전환사채의 신규발행과 유사함에도 신규발행 만큼의 충분한 정보가 제공되지 못하는 바, 개정안은 회사가 만기 전 전환사채를 취득하는 경우 주요사항보고서를 통해 취득 및 처리계획 관련 정보를 공시하도록 함.
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③
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전환가액 조정(refixing)의 합리화: 현재 시가 변동에 따른 전환가액 조정 최저한도는 원칙적으로 최초 전환가액의 70% 이상으로 하되 예외적으로 주주총회 특별결의 또는 정관을 통해 70% 미만으로 정할 수 있도록 허용하고 있으나, 정관에 일반적인 목적(단순 자금조달, 자산매입 등)을 두어 예외를 적용하는 사례가 있어서, 개정안은 매 건 별 주주총회 특별결의를 통해서만 예외 적용이 가능하도록 하였음.
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④
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전환가액 산정 기준일 명확화: 사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일과 관련하여 현재 원칙적으로 발행을 위한 이사회 결의일의 전일을 기준으로 산정하도록 규정하고 있고, 전환가액 산정 후 주가가 상승할 때까지 실제 납입일을 연기하는 사례가 있어서, 개정안은 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 ‘실제 납입일’의 기준시가를 반영하도록 명확히 함.
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(3)
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상장법인 자기주식 제도개선을 위한 자본시장법 시행령 및 발행공시규정 개정안 입법예고
금융위원회는 2024. 6. 4. 자본시장법 시행령 개정안 및 발행공시규정 개정안을 공고하고 입법예고·규정변경예고를 실시하였습니다. 이번 개정안은 금융위원회가 지난 2023. 1. 30. 발표한 “주권상장법인 자기주식 제도개선방안”에 대한 후속조치로, 2024. 7. 16. 까지 규정변경예고를 실시한 후, 올해 3분기 중에는 시행될 예정이라고 하며, 각 개정안의 주요 내용은 다음과 같습니다.
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①
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상장법인의 인적분할 과정에서 자기주식에 대한 신주배정 제한(자본시장법 시행령 개정): 인적분할 시 자기주식에 대한 신주배정이 대주주의 지배력을 높이는데 활용된다는 비판을 고려하여 상장법인의 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정을 제한하고, 합병의 경우에도 존속회사가 보유하는 소멸회사 주식이나 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전할 수 없도록 규정함.
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②
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자기주식의 보유·처분 등 과정에서의 공시 강화(자본시장법 시행령 및 발행공시규정 개정): 상장법인의 자기주식 보유 비중이 발행주식총수의 5% 이상 되는 경우, 자기주식의 보유 현황, 보유 목적, 향후 처리계획 등에 관한 보고서를 작성하여 이사회 승인을 받도록 하였음. 아울러 해당 보고서를 사업보고서 첨부서류로 제출하고, 보고서의 주요내용을 사업보고서에도 기재하도록 함.
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③
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자기주식의 취득·처분 과정에서의 규제 차익 해소(발행공시규정 개정): 신탁으로 자기주식을 취득하거나 신탁업자가 신탁 계약기간 중 자기주식을 처분하는 경우에도, 직접 자기주식을 취득하거나 처분하는 경우와 동일하게 공시의무 등을 부과함.
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향후 기업가치 제고 계획이나 주주제안권 행사내역, 전환사채 및 자기주식과 관련하여 확대된 공시 내용 등을 바탕으로 주주 및 투자자가 확보할 수 있는 정보의 범위가 증가하게 됨에 따라, 행동주의 주주 및 소액주주 등이 회사의 저평가된 주가의 개선에 대한 보다 적극적인 의견을 개진하거나, 주주환원의 확대 및 자본 재배치 등에 대한 주주제안을 하는 사례가 빈번해질 가능성이 있습니다. 이에 따라 주주들과 소통의 중요성이 더욱 증대될 것으로 예상되는 바, 향후 공시, 주주총회 운영, 전환사채나 자사주 취득 내지 처분 등 과정에서 유의할 필요가 있습니다.
[영문] Trends in Institutional Improvements Aimed at Enhancing Corporate Value and Protecting Shareholder Value
