1.

“책무”의 도출 근거가 되는 금융관계법령의 추가와 금융관련법령의 변경

현행 금융사지배구조법에서 임원·준법감시인·위험관리책임자(이하 “임원등”)의 소극적 자격요건의 기준이 될 뿐만 아니라 개정 금융사지배구조법에 따른 책무의 도출 근거가 되는 ‘금융관계법령’의 범위에 현행 51개의 법률 외에 ‘가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률’, ‘개인금융채권의 관리 및 개인금융채무자의 보호에 관한 법률’, ‘공적자금관리 특별법’, ‘국민연금법(제124조로 한정)’ 등 14개 법률이 추가되었습니다. 금융관계법령 위반으로 일정수준 이상의 제재를 받게 되는 경우 금융사지배구조법상 임원등의 결격사유에 해당하므로, 임원등의 결격사유에 해당할 수 있는 제재 대상 또한 개정 시행령안 확정 시 확대된다는 점을 유의할 필요가 있습니다.

반면, 임원등의 소극적 자격요건의 기준이 되는 것은 아니지만 금융관계법령 이외에 책무의 도출 근거가 되는 ‘금융관련법령’으로 구 시행령안에서 규정되었던 26개 법률 중 일부 법률은 개정 시행령안에서 위와 같이 금융관계법령으로 변경되어 규정되었고 일부 법률은 삭제되는 등 금융관련법령의 수는 개정 시행령안에서 8개 법률로 범위가 축소된 한편, 감독규정에서 금융관련법령을 추가할 수 있는 위임 근거가 추가로 마련되었습니다.
 

2.

임원의 자격요건 적합여부 보고 대상 확대

금융회사가 책무구조도 작성대상 임원의 자격요건 적합여부를 확인하여 보고하여야 하는 대상으로, 구 시행령안에서는 “임원의 책무가 추가되는 경우”가 규정되어 있었으나, 개정 시행령안에서는 “임원의 책무를 변경하거나 추가하려는 경우”로 그 대상이 확대되었습니다.
 

3.

책무구조도 작성대상 임원에서 ‘외국금융회사 국내지점의 직원’ 관련 규정 삭제

개정 금융사지배구조법에 따라 책무구조도 작성대상 임원으로서 기존 임원 외에 대통령령으로 정하는 직원을 포함하도록 함에 따라 구 시행령안에는 “외국금융회사 국내지점에서 임원에 준하여 해당 업무를 수행하는 직원”이 준법감시인·위험관리책임자와 함께 책무구조도 작성대상 임원의 범위에 명시적으로 규정되어 있었으나, 개정 시행령안에서는 해당 내용이 삭제되었습니다.

국내 영업을 위하여 대규모 인력을 운영하지 않는 외국금융회사 국내지점에서 특정 부서에서 지점장의 통솔을 받는 하위 직급의 직원만 있는 경우, 해당 국내지점은 자율적인 판단 하에 그 직원을 책무구조도 작성 대상에 포함할 것인지 여부를 결정할 수 있도록 하는 것이 바람직할 것입니다. 개정 시행령안은 준법감시인·위험관리책임자인 직원의 경우를 명시적으로 규정한 것과는 달리, 해당 내용을 삭제함으로써 외국금융회사 국내지점의 책무구조도 작성에 따른 어려움을 일부 해소해 주려는 취지로 이해됩니다.
 

4.

임원의 내부통제등 관리조치의 내용 명확화

시행령에 위임된 임원의 내부통제등 관리조치의 세부내용과 관련하여, 개정 시행령안에서는 그 의미를 보다 명확히 하거나, 임원이 실제 수행 가능한 조치로 변경하였습니다.
 

5.

책무구조도 상 ‘책무’에 대한 개념 정의 방식을 일부 변경

구 시행령안에는 ‘책무’에 대해 (1) 준법감시·위험관리 등 법령에 따라 특정 책임자를 지정하여 전사적·총괄적으로 수행하는 업무, (2) 금융회사가 인허가 등을 받아 수행하는 고유·겸영·부수업무 등 영업 관련 부문별 업무, (3) 금융회사가 인허가 등을 받은 금융업 영위를 위해 수행하는 경영관리 관련 부문별 업무와 관련한 내부통제 및 위험관리(이하 “내부통제등”) 책임으로 개념 정의하면서 위 (1)·(2)·(3)의 ‘업무’의 구체적인 내용을 별표1의2(업무예시)에서 유형별로 예시적으로 규정하고 있었습니다.

개정 시행령안에서는 ‘책무’를 별표1에 따른 책무로 규정하면서, 별표1(책무)에서는 구 시행령안에서의 (1)·(2)·(3)의 업무 개념에 대응하여 각각 ‘지정 책임자 관련 책무’, ‘금융영업 관련 책무’ 및 ‘경영관리 관련 책무’로 구분하여 각각 해당 사항에 관한 ‘내부통제등의 집행 및 운영에 대한 책임’으로 개념 정의하였으며, 금융회사는 별표1에 따라 유형별로 열거된 책무를 각 금융회사별 조직, 업무특성, 업무범위 등에 맞게 세분하거나 병합하는 등 조정할 수 있도록 하였습니다.

또한, 개정 시행령안 별표1(책무)에서는 (구 시행령안 별표1의2(업무예시)와는 달리) 내부통제등의 집행 및 운영에 대한 책임 대상으로, (ㄱ) ‘지정 책임자 관련 책무’에는 ‘책무구조도 마련·관리 업무’가 추가되었고, (ㄴ) ‘이사회 운영’ 관련 사항이 ‘경영관리 관련 책무’로 변경 분류되었으며, (ㄷ) ‘금융영업 관련 책무’와 관련하여 ‘재보험’이 삭제되는 한편 ‘시설대여 업무’가 추가되었으며, (ㄹ) ‘경영관리 관련 책무’와 관련하여 ‘전산 시스템 운영·관리 업무’가 추가되는 등 일부 내용의 변경이 있었습니다.
 

6.

대표이사등의 내부통제등 총괄관리조치의 내용 명확화

시행령에 위임된 대표이사등의 내부통제등 총괄관리조치의 세부내용과 관련하여, 개정 시행령안에서는 그 의미를 보다 명확히 하거나 문구를 수정하였으며, 대표이사등이 실제 수행 가능한 조치로 변경하였습니다.
 

7.

최고경영자를 위원장으로 하는 내부통제위원회에 대한 경과 조치

개정 시행령안에서는 기존 금융사지배구조법 시행령 제19조 제2항에 따라 설치된 최고경영자를 위원장으로 하는 내부통제위원회가, 개정 금융사지배구조법에 따라 이사회내 위원회로서 내부통제위원회가 설립될 때까지 존속함을 명시하였습니다.