기존에 안내해 드린 바와 같이 금융위원회에서 상장회사 M&A 시 경영권 프리미엄 지급 관련 소수주주 보호 필요성 등을 고려하여 의무공개매수의 도입을 발표하였고(링크), 이에 대한 구체적인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안을 준비 중인 것으로 알려져 있습니다.
이와 관련하여 향후 공개매수 거래 활성화에 대비한 공개매수제도 자체에 대한 각종 제도 개선방안도 검토되었고, 특히 2023. 3. 10. 금융위원회 김소영 부위원장 주재 ‘기업 M&A 지원 전문가 간담회’에서 ‘공개매수 시 사전 자금확보 부담 완화 방안’이 논의되었습니다(링크).
이러한 논의를 바탕으로 금융위원회에서 2023. 3. 27. 공개매수제도와 관련하여 공개매수자금 보유증명서의 인정 범위를 확대하는 개선 방안에 관한 보도자료를 발표하였고(링크), 2023. 3. 31. 금융감독원에서도 이를 반영한 실무 개선방안 및 금융감독원 기업공시실무안내 개정을 발표하였습니다(링크).
위 발표에 따르면, 공개매수자는 공개매수신고서 제출 시 공개매수자의 자금조달 능력을 확인하기 위하여 ‘공개매수자금 보유증명서’를 첨부하여야 하며, 금융당국은 그동안 결제불이행 위험을 방지하기 위하여 원칙적으로 예금 또는 단기금융상품(예: MMF 등)에 대한 보유증명서만 인정해왔습니다. 이에 따라, 공개매수자는 공개매수기간(20~60일) 동안 해당 매수예정자금을 원칙적으로 금융기관에 예치하여야 했고, 이로 인해 공개매수 시 사전 자금확보에 따른 과도한 기회비용(유휴자금)이 발생한다는 지적이 제기되어 왔습니다. 이에 대해서 인수금융 발달로 결제불이행 위험이 낮아진 점, 공개매수 규모가 증가 추세라는 점 등 기업 M&A 시장의 환경변화를 고려하여 주주 보호(공개매수자의 결제불이행 방지)와 기업 M&A 지원 필요성을 균형 있게 고려하여 공개매수자금 보유증명 인정범위를 확대하기로 하였습니다.
해당 개선 방안의 주요 내용 및 실제 기업공시 실무안내 개정 문언은 아래와 같고, 2023. 4. 1. 부터 시행됩니다.
* 연기금, 공제회, 금융기관 등 사모펀드에 자금을 위탁하는 투자자(Limited Partner) |
[기업공시실무안내 신구대비표]
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현 행 |
개 정 안 |
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공개매수자금 보유증빙 제출 시 유의사항
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공개매수자금 보유증빙 제출 시 유의사항
* 연기금, 공제회, 금융기관 등 사모펀드에 자금을 위탁하는 투자자(Limited Partner)로 신뢰성 있는 국내기관에 한정하여 인정 |
이번 공개매수제도의 개선으로 공개매수 시 사전자금 확보 부담이라는 공개매수 제약요인이 완화되어 향후 보다 효율적인 공개매수 자금 조달 거래가 가능해질 것으로 보이므로 이에 대해 유의할 필요가 있습니다.
[영문] FSC Expands Types of Documents Recognized as Proof of Funds for Tender Offer
