김∙장 법률사무소는 Affinity Equity Partners(이하 “어피너티”), PERMIRA 및 ㈜GS리테일이 함께 구성한 컨소시엄을 대리하여, 컨소시엄이 Delivery Hero SE로부터 Delivery Hero Korea LLC (‘요기요’ 운영사)를 인수하는 거래를 자문하였습니다.

본건 거래는 Delivery Hero SE가 Woowa Brothers을 인수하면서 공정거래위원회의 Delivery Hero Korea 매각 명령에 따라 이루어진 거래로, 다수의 입찰자가 참여하여 경쟁을 하던 중 복수의 입찰자들의 전략적∙재무적 고려에 따라 컨소시엄을 구성하여 우선협상대상자 선정 및 매수에 이르게 되었습니다. 

Delivery Hero Korea LLC는 음식 주문/배달 플랫폼 사업자이자 최근 규제기관 및 언론의 많은 관심을 받고 있는 사업자로, 저희 사무소는 현재의 규제뿐만 아니라 장래 예상되는 규제 환경의 변화를 면밀히 검토하여 고객의 투자 및 사업계획을 도왔습니다. 또한 본건 거래의 매수인은 홍콩 및 영국의 사모펀드 2곳과 한국 전략적투자자(SI) 사이의 컨소시엄이고, 매도인은 독일 회사, 타겟은 한국 회사인 다국적 주체 간의 거래로 펀드의 흐름, 세무, 외환 관련 복잡한 이슈가 많았고 이를 고려한 적절한 거래 구조의 설계와 실행 및 관리가 중요하였습니다. 그리고 매수인 컨소시엄 중 어느 한 구성원이 과반수 지분을 가지지 않는 구조이어서 투자자 간 다양한 이해관계의 조율 및 계약서에의 반영 또한 중요하였습니다. 저희 사무소는 컨소시엄을 대리하여 거래구조 설계, 법률실사, 매도인과의 거래조건 및 계약서 협상, 다른 컨소시엄 구성원과 공동투자 조건 및 계약서 협상 업무를 수행하였고, 컨소시엄 구성 및 컨소시엄을 통한 매수를 위한 투자 주체 설립, SPA 실행 등 컨소시엄 관련 업무를 성공적으로 수행하였습니다.