| 최근 금융위원회는 상장회사 자기주식 보유현황 및 처분계획 공시 규제 강화를 내용으로 하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령(이하 ‘시행령’) 개정안, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 ‘증권발행공시규정’) 개정안 및 자본시장조사 업무규정(이하 ‘조사업무규정’) 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시하였습니다(링크). |
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| 정부 보도자료에 의하면 2024년 기업가치제고계획 공시가 도입되고, 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 5% 이상 보유하는 경우 연 1회 자기주식 보유 현황, 보유 목적 및 처리계획 등에 관한 보고서(이하 ‘자기주식보고서’)를 작성하여 이사회의 승인을 받아 사업보고서에 첨부하고 주요 내용을 사업보고서 본문에도 기재하여 공시하도록 자본시장법 시행령 등을 개정한(2025년부터 적용됨) 이후에 자기주식 취득·소각 규모가 급증하고 있으며, 2025년도 8월까지 소각규모(18.8조원)가 2024년 전체 소각규모(13.9조원)를 넘어서는 등 자기주식 취득 및 소각규모 증가추세가 지속되고 있다고 합니다. |
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| 이와 관련하여 일부 상장법인의 경우 자기주식 보유현황 기재를 누락하거나 취득 및 소각 등 처리계획을 없다고만 간략히 기재하는 등 투자자에 대한 충실한 설명이 부족하여 일반주주 권익 제고를 위해 공시제도를 추가적으로 개선할 필요성이 제기되었다고 합니다. 또한 공시된 자기주식 취득·처분·소각계획과는 달리 자기주식을 취득하지 않거나 계획에 없던 대규모 처분이 이루어지는 등 시장과 투자자의 예측가능성을 저해하는 문제가 제기되었다고 합니다. |
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| 이러한 문제에 관해서 입법 예고된 위 자본시장법 시행령 및 관련 규정 등의 개정안 내용은 아래와 같습니다. |
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| 첫째, 상장법인이 자기주식을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우 자기주식 보유현황·처리계획 등을 연 2회 공시하도록 강화하고 있습니다. |
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| 시행령 개정안 및 증권발행공시규정 개정안에서는 공시 대상을 발행주식총수의 1% 이상 보유하는 경우로 확대하여 보다 많은 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 향후 처리계획 등을 투자자에게 제공하도록 하고, 자기주식보고서를 반기보고서에도 첨부하도록 하여 연 2차례 관련 정보가 공시되도록 하고 있습니다. 또한, 상장법인이 자기주식 보유현황, 보유목적 및 처리계획 등을 보다 구체적으로 작성하도록 기업공시서식도 개정하는 내용을 담고 있습니다. |
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| 둘째, 기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황을 비교하고 이를 공시하도록 하고 있습니다. |
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| 시행령 개정안 및 증권발행공시규정 개정안은 상장법인이 직전에 공시한 자기주식 처리계획과 지난 6개월간 실제 이행현황을 비교하여 사업보고서와 반기보고서에 공시하도록 하고 있습니다. 특히 기존 계획과 실제 이행현황 간 차이가 큰 경우에는(예: 30% 이상 차이 나는 경우) 그 사유를 구체적으로 기재하여야 합니다. |
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| 셋째, 상장법인이 자기주식 관련 취득·보유·처분 공시를 반복하여 위반하는 경우 가중처벌할 수 있는 근거를 마련하였습니다. |
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| 위 자기주식 처분 계획 공시 외에 자기주식 취득 및 처분 거래 자체에 대한 주요사항보고서 공시 등 관련해서도 처분상대방을 누락하거나 중요사항을 미기재 하는 등 공시 위반 사례가 발생하고 있으나, 자진정정으로 종결되는 등 제재의 실효성이 부족하다는 지적이 제기되었습니다. |
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| 이를 개선하기 위해 금번 개정안들은 자기주식 공시 위반시 임원해임권고, 증권발행제한, 과징금, 형벌 등 다양한 제재수단을 적극 활용하고, 공시 위반이 반복되는 경우 가중처벌하여 공시의무 부과의 취지가 실질적으로 달성될 수 있도록 조사업무규정 중 자기주식 공시 제재 관련 조항을 전면 개정하였습니다. |
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| 정부는 시행령 개정안, 증권발행공시규정 개정안, 조사업무규정 개정안에 관하여 9. 26.(금)부터 11. 5.(수)까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시할 예정이며, 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 관련 개정안들은 4분기 중 시행될 예정으로 예상됩니다. |
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| 금융위원회는 이와 함께 “자기주식 제도개선을 위한 상법 개정안 등 국회 논의에도 적극 참여하여 자기주식 제도가 주주가치 존중 및 기업의 경영자율성을 보장하는 방향으로 개선될 수 있도록 노력하겠다.”는 입장을 밝혔습니다. |
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| 기존에 안내 드린 바와 같이 9. 10. 개정 상법 시행 이후 최초로 자기주식을 대상으로 한 교환사채의 발행에 대해서 그 경영 판단의 정당성을 인정하는 가처분이 결정된 이후 실제로 상당 수의 상장회사가 자기주식 처분 혹은 자기주식을 대상으로 한 교환사채 발행 공시를 하였고, 언론 보도에 의하면 이를 검토하는 회사도 많은 상황입니다(링크). 또한 정부와 국회는 자기주식 소각 의무화 등을 내용으로 하는 3차 상법 개정안에 대한 논의를 지속하고 있고(링크), 위 보도자료에서 금융위도 위 논의에 적극 참여하겠다는 입장을 명확히 하였습니다. |
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| 이러한 상황에서 위와 같이 상장회사 자기주식 보유현황 및 처분계획 공시 규제 강화가 되면, 자기주식 보유현황·처리계획 등을 이사회 결의를 거쳐서 사업보고서 등에 공시해야 하는 상장회사가 대폭 확대되고, 공시 회수도 연 2회로 증가하므로, 이사회 결의 및 공시의 면밀한 진행이 더욱 중요해진다는 점을 참고할 필요가 있습니다. |
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| 관련 개정안에 따르면 실제로 6개월 단위로 실제 이행현황을 비교공시하여야 하며, 위반시 제재도 가중됩니다. 따라서 향후 이사회의 자기주식 취득 및 처분 계획 결정 및 이를 위한 실제 거래 결정과 관련하여 이사의 주의의무 및 충실의무 준수와 투명하고 충실한 공시 이행이 수반되지 않을 경우 회사 자체 및 회사의 경영진과 이사의 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 위반에 따른 민·형사상 책임 및 행정 제재 위험이 가중될 수 있으므로 이를 유의할 필요가 있습니다. |
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| 자기주식 규제를 포함한 개정 상법 및 기업지배구조 규제 관련 후속 입법 및 시장 동향에 대해서 지속하여 안내 드리도록 하겠습니다. |
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