| 상장회사 전환사채 등 규제 강화를 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정 |
| |
| 올해 5월 말 저희 사무소 뉴스레터(링크)에서 소개해드린 바와 같이, 금융위원회는 2024. 5. 28. 전환사채 및 신주인수권부사채 공시 규제 강화 및 전환사채 및 전환주식 전환가액, 신주인수권부사채 신주인수권 행사가액 관련 규제 강화를 내용으로 하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안 규정변경 예고를 하였습니다. 이에 따라서 금융위원회는 2024. 11. 13. 전환사채, 신주인수권부사채, (상환)전환우선주(이하 “전환사채 등”)의 발행·유통공시 강화, 전환가액 조정 합리화, 전환가액 산정 기준일 명확화 등을 위한 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」을 개정하였습니다(이하 “개정 규정”)(링크). 개정 규정의 상세한 내용은 아래와 같습니다. |
| |
| 개정 규정은 회사가 전환사채 등의 콜옵션 행사자를 지정하거나 콜옵션을 제3자에게 양도한 경우에는 주요사항보고서를 통해 구체적인 행사자, 대가 수수 여부(콜옵션 제3자 양도 시), 지급금액 등을 공시하도록 정하고 있습니다. 회사가 전환사채 등을 발행하는 경우 콜옵션 행사자를 공시해야 하나, 대부분 ‘회사 또는 회사가 지정하는 자’로만 공시하고 있어 콜옵션 행사자에 대한 정보 파악이 어려운 상황을 고려한 것입니다. |
| |
| 개정 규정은 회사가 만기 전 전환사채 등을 취득할 때 주요사항보고서를 통해 만기 전 취득 사유, 향후 처리방법(소각 또는 재매각 등) 등 취득 및 처리 관련 정보를 공시하도록 정하고 있습니다. 회사가 만기 전 취득한 전환사채 등을 최대주주에게 재매각하는 경우 등이 많아서 지배권 확대 혹은 이해상충 거래 및 자본시장 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려가 제기된 바 있다고 합니다. |
| |
| 개정 규정은 주가 변동에 따른 리픽싱을 통한 전환사채 등의 전환가액 등 조정과 관련하여 리픽싱 최저한도를 70%로 규정하고, 주주총회 특별결의를 통해서만 최저한도에 대한 예외적용(최초 전환가액의 70% 미만으로 조정)을 허용하고 있습니다. 기존 규정은 주주총회 특별결의 또는 정관 규정을 통한 70% 미만 적용을 허용하고 있어서, 자금조달, 자산매입과 같은 통상의 사유를 이유로 리픽싱 최저한도를 70% 미만으로 정할 수 있게 허용하는 정관 규정을 통해 최저한도 제한을 회피한 사례가 있었다고 합니다. |
| |
| 주가 변동에 따른 리픽싱을 통한 전환가액 등 조정 외에 증자, 주식배당 등 가치 희석화 사유에 따른 전환가액 등 조정(anti-dilution adjustment)에 대해서도 아래와 같이 희석효과를 반영한 가액 이상으로만 전환가액을 하향 조정할 수 있도록 하였습니다. 기존 규정 하에서는 발행기업이 이사회 결의로 자유롭게 조정 방법을 정할 수 있어 전환가액을 과도하게 하향 조정하는 사례가 있었다고 합니다. |
| |
* “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수
* “1주당 발행가격”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)
* “시가”는 증발공규정에서 정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) |
| |
|
| |
|
| 3. |
사모 전환사채 등의 전환가액 산정 기준일 명확화 |
| |
| 기존 규정은 전환가액 산정 시 기본적으로 이사회 결의일 및 청약일 기준 시가를 반영하도록 정하고 있습니다. 그런데 사모 전환사채 등은 취득자가 정해져 있어 청약일이 의미가 없음에도 회사가 임의로 이사회 결의일 등을 청약일로 정하고, 그 이후 장기간 납입일을 계속 연기하여 이사회 결의일 및 청약일의 낮은 시가 기준으로 실제 전환가액 등이 낮게 설정되도록 하는 경우가 있다는 지적이 있었습니다. 개정 규정은 전환사채 등의 전환가액 등 산정 시 ‘실제 납입이 이루어지는 날’의 기준시가가 반영될 수 있도록 하였습니다. |
| |
| 위 개정안은 금번 금융위 의결 후 금감원의 공시시스템 구축 및 공시서식 마련 등을 거쳐 2024. 12. 1.부터 시행될 예정입니다. |
| |
| 개정안이 시행되는 경우 상장회사 전환사채 및 신주인수권부사채, 전환주식 발행 규제가 상당히 강화되므로, 개정안 시행 이후 전환사채 등을 통한 자본조달이나 기업 구조개편을 고려하시는 경우에는 해당 거래구조 검토 시 위 강화된 규제를 반영할 필요가 있으므로 이를 유의하시기 바랍니다. |
| |
| 이상의 내용을 참고하여 주시고 추가적인 제도 개정 내용 발표 등 업데이트 사항이 있으면 다시 안내하여 드리겠습니다. |
| |
|
