금융위원회는 상장회사·경영진에게는 경영권을 방어하기 위한 정보를 적절히 제공하여 기업지배권 경쟁의 공정성과 투명성을 강화하는 한편, 상장회사 투자자에게는 지배권 변동 가능성에 관한 충분한 정보를 제공하여 투자자 보호를 강화하려는 목적에서 주식 대량보유 상황보고(소위 “5% 보고”)시 경영참여 목적으로 주식을 보유한 경우에는 보고의무자가 경영참여 목적에 관한 구체적인 계획 등을 기재하도록 기업공시서식 및 실무안내서를 개정하겠다고 발표하였습니다(링크).
 
금융위원회에서 발표한 주식 대량보유 상황보고제도 개선방안과 관련된 주요 내용은 다음과 같습니다.
 
1.   주식 대량보유 상황보고제도 개선방안의 취지
 

주식 대량보유 상황보고제도는 상장회사의 주식 등을 5% 이상 보유한 자에 대하여 지분의 보유 사실 및 변동상황, 보유목적 등의 변경 내용을 공시하도록 하는 제도입니다. 자본시장법 제147조에 따르면 ① 상장회사 주식 등을 5% 이상 보유하게 되거나(신규보고), ② 이후 보유비율이 1% 이상 변동하게 된 경우(변동보고) 및 ③ 보유목적이나 중요사항이 변경된 경우(변경보고) 등에는 보유상황, 보유목적 등을 5일 이내에 보고하여야 합니다.
 
주식 대량보유 상황보고제도에 대한 현행 공시서식(기업공시서식 <별지 44호> [기재상의 주의] 4. 보유목적)은 경영참여 목적의 주식 대량보유 상황보고 의무자에 대하여 보유목적에 대하여 구체적으로 기재하도록 요구하고 있습니다. 그러나, 공시 사례들을 분석하여 보면, 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에서 법령상 경영권 참여 목적으로 예시된 사유를 보유목적으로 단순 열거하는 등 추상적 공시를 하는 사례가 많았던 것으로 나타났습니다.
 
이에, 금융위원회는 위 소수주주의 경영참여를 위한 소수주주권 행사 및 의결권 경쟁 등에 대비하고자 하는 회사·경영진과 지배권변동가능성에 대한 정보를 바탕으로 투자의사결정을 하는 투자자에게 충분한 정보가 제공되지 못하는 점을 개선하고자 본건 개선방안을 발표하였습니다.
 

2.   주식 대량보유 상황보고제도 개선방안
 

금융위원회는 대량보유 보고시 주식 등의 보유목적 및 계획을 구체적으로 기재하도록 하되, 법령으로 의무화하기보다는 시장에서 자율적으로 기재관행 개선이 이루어지도록 「기업공시서식」을 다음과 같이 개정할 예정입니다. 아울러, 금융위원회는 「실무안내서」에서 보고자가 구체적 계획을 실제로 보고할 경우 참고할 수 있는 예시를 다양하게 제시할 예정입니다.

• 경영참여 목적은 있으나 구체적인 계획을 수립하기 전인 경우여서 일단 대량보유 상황보고를 한 경우에도 향후 계획 수립시 ‘정정공시’를 하도록 함.

• 구체적인 계획이 수립된 경우 이를 공시하되, 자본시장법 시행령 상의 추상적 예시를 단순히 열거하는 방식은 지양해야 하며, 구체적 절차 및 계획을 공시해야 함. 관련 예시는 다음과 같음.

[금융위원회가 제시한 실무안내서상 기재 관련 예시]

금융위원회는 2022년 3분기까지 기업공시서식을 개정 및 시행하고 실무안내서를 2022년 12월까지 개정할 계획입니다. 더 나아가 금융위원회는 향후 운영성과를 모니터링하여 필요시 자본시장법 시행령개정을 통해 위와 같은 5% 보고시 구체적 계획의 기재를 법령으로 의무화하는 방안도 검토할 예정입니다.
 
금융위원회의 금번 개정에 따라, 향후 경영권 관여를 하고자 하는 5% 이상 보유 소수주주가 5% 보고를 하면서 경영참여 목적에 관한 구체적인 계획 등을 기재하지 않은 경우에는 대상회사 혹은 대상회사의 지배주주 측에서 5% 보고 의무가 충분히 이행되지 않았다는 이유로 의결권 제한 혹은 제재 요청 등을 하거나 관련 가처분을 제기하는 등으로 분쟁이 제기될 가능성도 있어서 참고할 필요가 있습니다.
 
아울러, 이러한 금융위원회의 개선안 발표에 따라 조만간 관련 서식 및 규정들이 개정될 수 있고 이는 상장회사 주주대응 및 주주총회 운영에 중요한 영향을 미칠 수 있으므로 유의할 필요가 있습니다.


[영문] Improvement Measures Announced for Implementation of the 5% Reporting Rule