금융위원회는 2022. 9. 5. ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표하였습니다(금융위원회 보도자료 링크 참고). 지난 7월 금융위원회 주관으로 개최된 ‘물적분할 자회사 상장시 주주보호방안’ 정책세미나에서 금융위원회는 ① 물적분할시 분할자회사 상장계획 등 기업 구조개편계획 및 주주보호방안 공시 강화, ② 물적분할 자회사 설립 후 5년 내 상장시 모회사가 일반주주와 소통이 미흡한 경우 상장 제한, ③ 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, ④ 물적분할 자회사 상장시 모회사 주주에게 신주 우선배정 등의 보호 방안을 검토하여 도입 여부를 결정하겠다고 발표한 바 있습니다(링크). 이번 발표는 금융위원회에서 위와 같이 검토 및 추진해 온 물적분할 자회사 상장 관련 제도개선 방안을 확정하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 시행령 등 법규 개정 방안 및 일정을 구체적으로 공표하였다는 점에서 주목할 필요가 있습니다.
금융위원회는 물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안으로서 이하와 같은 3가지 방안을 제시하였고, 이와 관련된 후속조치로서 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정을 2022. 9. 5. 부터 입법예고를 실시하고, 기업공시서식 작성 기준과 상장규정 시행세칙 및 상장 가이드북 등의 개정을 2022. 10. 까지 완료하여 관련 제도개선을 가급적 연내 마무리할 수 있도록 추진하겠다고 발표하였습니다.
1. (주식매수청구권 도입) 상장회사 물적분할에 대해서 반대주주 주식매수청구권을 부여
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자본시장법 시행령 제176조의7 제1항을 개정하여 상장회사 물적분할에 대해서 반대주주 주식매수청구권을 부여함(현재는 상장회사 분할에 대해서 인적분할 신설회사가 상장되지 않는 경우에만 반대주주 주식매수청구권이 인정됨). 이를 통해서 물적분할에 반대하는 주주들은 물적분할계획서 이사회 승인 및 공시 이전의 주가로 회사에 대한 주식 매각 가능. 자본시장법 시행령 개정안 부칙에서 개정 시행령은 공포한 날부터 시행한다고 하고, 개정 시행령은 시행 후 최초로 이사회가 상법 제530조의12에 따른 물적분할을 하기 위하여 같은 법 제530조의3에 따라 주주총회의 승인을 얻기로 결의한 경우부터 적용한다고 함.
⇒ 후속조치: 자본시장법 시행령 제176조의7 제1항 개정에 대한 2022. 9. 5. 입법예고(링크) 진행 및 2023. 1. 개정 예정
2. (공시 강화) 물적분할을 추진하려는 기업은 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적(구조조정, 매각, 상장 등), 기대효과 및 주주보호방안을 아래와 같이 충실히 공시하여야 함
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제12-8-7조(물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용) 물적분할의 경우에는 물적분할의 목적, 기대효과, 물적분할 및 이후 분할신설회사의 상장 등 구조개편계획이 회사 및 주주에게 미치는 직간접적인 영향 등에 대한 구체적 검토내용을 기재한다. 제12-8-8조(물적분할의 경우 주주보호방안) 물적분할의 경우에는 물적분할 및 이후 분할신설회사의 상장 등 구조개편계획이 주주에게 미치는 영향과 관련하여 주주보호를 위한 회사의 방안을 구체적으로 기재하고, 이와 같은 방안이 없는 경우 그 사유 및 향후계획 등에 관해 설명한다. |
⇒ 후속조치: 회사분할 관련 주요사항보고서 작성에 관한 기업공시서식 작성기준 개정(2022. 10. 개정 예정)
3. (상장심사 강화) 물적분할 이후 5년 내 자회사 상장시 거래소가 주주 의견수렴, 주주와의 소통 등 모회사 일반주주에 대한 보호노력이행 여부를 심사하고 미흡한 경우 자회사 상장 제한
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상장규정 개정 이전 물적분할 완료 기업도 분할 후 5년이 경과하지 아니한 경우에는 강화된 상장심사 제도 적용. 단, 모회사가 변경되거나 분할 자회사의 주된 영업 부문이 변경된 경우에는 적용 제외. 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안(아래 참고)과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 예시
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참고: 주주보호방안 예시 |
⇒ 후속조치: 한국거래소 유가증권시장·코스닥시장 상장규정 시행세칙 개정 및 상장 가이드북 개정(2022. 10. 개정 예정)
금융위원회는 기존에 논의된 자회사 상장시 모회사 일반주주에 대한 신주 우선배정 방안의 경우 상법상 신주 제3자 우선배정이 매우 예외적으로 허용되고 있으며, 물적분할부터 자회사 상장시까지 모회사 주식 계속 소유 주주의 판별 곤란 등을 이유로 신중히 추진해야 한다는 전문가 의견수렴 결과를 고려하여 중장기 검토 예정이라고 밝혔습니다.
금번 발표된 제도개선 방안에 따라서 상장회사 주요 사업부문 분리 및 상장을 통한 자본조달 계획이 있는 경우 상당한 영향이 있을 것으로 예상됩니다. 반대주주 주식매수청구권으로 인한 회사 자금 소요에 대비하여야 하고, 자회사 상장 계획 등에 대한 주요사항보고서 공시 등에도 유의할 필요가 있습니다. 또한 영업양수도 방식의 사업부문 현물출자를 통한 자회사 설립 등 물적분할에 대한 대안적 구조를 고려하는 경우에는 상법 및 자본시장법 등에 따른 영업양수도 반대주주 주식매수청구권 적용 여부(영업양수도 중요성이 인정되는 경우 적용) 및 필요 공시 절차 등의 신중한 검토가 필요합니다. 또한 실제 물적분할 자회사 상장 심사 과정(현재 물적분할을 완료하였더라도 분할 후 5년이 경과하지 아니한 경우 포함)에서 위와 같이 자회사 주식 현물배당 및 모회사의 자사주 취득 및 소각 등 모회사 주주 보호노력 이행 여부에 대한 심사가 강화됩니다. 따라서 향후 위 규제 변경 경과, 감독당국 등의 추가 지침 및 실무 사례 등을 면밀히 주시할 필요가 있습니다.
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