이사의 주의의무 대상을 회사 및 주주로 확대하고, 상장회사의 전자주주총회 관련 근거 규정을 명문화하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안 대안(“본건 개정안”)이 2025년 3월 13일 국회 본회의를 통과하였습니다(구체적 내용 및 경과는 지난 뉴스레터(링크)를 참고 부탁 드립니다).
본건 개정안은 당초 2025년 2월 24일 국회 법제사법위원회 법안심사 제1소위원회에서, 2025년 2월 26일 법제사법위원회 전체회의에서 각 가결되었음에도 당시 우원식 국회의장이 여야간 합의를 요구하면서 상정을 보류하였으나, 여야간 합의가 불발됨에 따라 상정 및 본회의 가결이 이뤄졌습니다.
본건 개정안은 부칙 규정상 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행될 예정이나, 국민의힘은 본건 개정안에 대해 반대하는 당론을 정한 상황이어서 대통령 권한대행의 정부의 재의요구권(거부권) 행사 여부에 따라서 변동이 있을 수 있습니다.
향후 본건 개정안이 시행된다면 ① 지배주주가 회사 주식을 저가로 취득하는 경우 (과도한 주식기준 보상, 소수주주 주식 공개매수, 현금교부형 합병, 포괄적 주식교환 및 상법 제360조의24의 지배주주 매도청구권(squeeze-out) 거래 등) ② 지배주주가 보유 주식을 고가로 매각하는 경우 (경영권 프리미엄 독점 등의 방식으로 고가 매각, 회사 핵심 사업 부문의 쪼개기 상장을 통한 자본조달 등) ③ 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환 등 stock for stock 거래에 있어서 지배주주 혹은 다른 계열회사가 이익을 얻고 이로 인해 소수주주가 손해를 입는다는 논란이 있는 경우 등이 특히 법적으로 문제될 수 있습니다.
또한 소수주주가 주주로서의 손해를 이유로 이사에 대해 직접 민·형사상 책임을 묻는 것이 가능해짐에 따라, 관련 소송 제기도 활발해질 가능성이 있습니다. 따라서 기업의 내부통제 및 준법통제 시스템 정비 및 개선, 이사회 및 주주총회 운영 절차의 충실성 확보 등에 대한 점검 및 개선이 더욱 중요해지게 됩니다.
실체적 정당성 측면에서는 회사의 의사 결정에 앞서 사업상 필요성 및 거래 조건의 적정성에 대해 객관적인 근거에 기초한 면밀한 검토가 이뤄지도록 하고, 절차적 정당성 차원에서도 위 실체적 정당성 관련 자료가 독립적인 사외이사가 참여하는 이사회에서 충분히 개시되고 경영진의 설명, 질의응답 및 이사 상호간의 토론이 충분히 이루어져야 할 필요가 있습니다. 또한 주주총회 안건의 경우에는 기관투자자 등 IR 및 소액주주 간담회 등을 통해 주주 설명 및 의견 수렴 절차의 중요성이 강조될 수 있습니다.
아울러 본건 개정안은 일정 자산규모 이상의 상장회사들의 경우(구체적인 규모 요건은 대통령령으로 정해질 예정) 필수적으로 전자주주총회를 도입하도록 정하고 있으므로, 본건 개정안이 공포되어 시행될 경우 향후 정관 변경 및 전자주주총회 운영 시스템 도입 등에 참고하실 필요가 있습니다.
