1.

합병가액 및 합병비율 산정 규제 완화

• 현행 합병가액 산정은 상장법인의 경우 시가(기준주가), 비상장 법인의 경우 본질가치 등을 기준으로 산정하도록 일률적으로 규율하고 있어 대등한 당사자 간의 자율적 교섭에 따른 M&A 거래를 저해하는 문제점이 있습니다. 이에 우선 비계열사 간 합병의 경우에 자본시장법상 합병가액 산정방법을 의무화하지 않고, 당사자 간 협의에 의해 합병가액을 자율적으로 결정할 수 있도록 허용할 예정입니다. 계열사 간 합병의 경우 대주주 위주의 의사결정 등으로 인하여 일반주주 피해에 대한 우려가 있는 만큼 현행을 유지하고, 중장기적으로 개선 여부를 검토할 예정입니다.
   

2.

합병 의사결정 과정에 대한 공시 강화

• 합병 진행 관련 공시 강화: 합병 진행 배경을 충분히 제공할 수 있도록 공시서식작성기준을 개정하여 ① 합병 추진배경, ② 거래상대방 선정 이유, ③ 합병 진행시점 결정 이유 등 주요 의사결정 사유 공시를 의무화할 예정입니다.

• 이사회 의견서 공시 의무화: 합병 관련 이사회 논의내용이 공시되지 않아 지배주주에게 편향된 의사결정을 하더라도 일반주주가 문제제기가 곤란하다는 점이 지적되었습니다. ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 “자본시장법”) 및 관련 법령 개정을 통해 합병 관련 이사회 의견서의 작성 및 공시의무를 부과할 예정입니다. 이사회 의견서에는 ① 합병의 목적 및 기대효과, ② 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, ③ 합병에 반대한 이사 및 반대사유에 대한 이사회의 의견이 포함됩니다. 이사회 의견이 합병증권신고서 등 공시서류의 다른 부분과 동일할 경우에는 해당 부분을 명시하고 이견 없음을 확인하였다는 내용으로 약식 기재가 가능합니다.
   

3.

외부평가제도 개선

• 외부평가기관의 행위규율 마련: 현행 규제는 합병가액을 산정한 외부기관이 합병가액 평가기관이 되는 것을 제한하고 있지 않아 이해 상충 및 소극적 의견이 제시될 우려가 있습니다. ① 합병가액 산정 자문에 관여한 기관을 외부평가기관으로 선정하는 것을 금지하고, ② 합병가액의 ‘적정성’의 정의를 법령상 가액 산정방법 준수 여부에 대한 검증이 아니라 ‘기업의 실제적 가치를 평가한 결과’로 명확히 하며, ‘기업가치의 적정성’을 평가하도록 외부평가보고서 관련 규정을 개편할 예정입니다. ③ 또한, 외부평가기관에 자체적인 품질관리규정을 마련할 의무를 부과하고, 평가업무 수행 후 합병가액 평가의견서에 위 규정 준수 여부를 기재하도록 할 예정입니다.

• 계열사 간 합병에서 외부평가기관 선임 시 감사(위원회) 동의(의결): 계열사 간 합병 시 지배주주 이해에 치우친 외부평가가 이루어질 우려가 있습니다. 향후 계열사 간 합병은 지배주주로부터 독립성을 갖춘 감사의 동의 내지 감사위원회의 의결을 받아 외부평가기관을 선임할 수 있도록 할 예정입니다. 다만, 감사위원회 외부평가기관 선임 결의 사실 등은 불공정거래 등 악용 방지를 위해 합병결정 공시 이후 공시되도록 공시서식이 개정될 예정입니다. 
   

4.

이러한 합병 관련 제도의 개정은 합병과 유사한 경제적 효과를 가져올 수 있는 분할, 주식교환·이전, 중요한 영업 및 자산양수도에 대하여도 일괄 도입될 예정입니다.
 

5.

금융위원회는 이번에 마련한 M&A 제도 개선 방안의 신속한 추진을 위해, 2월 중순부터 자본시장법 시행령을 포함한 관련 법령에 대한 입법예고를 진행하여 2024년 3분기 중으로 관련 법령의 개정을 완료할 예정이라고 공표하였습니다.