금융위원회는 2023. 6. 5. ‘상장법인의 자기주식 제도 개선 세미나’를 개최하여 상장법인의 자기주식 제도에 대한 개선 방안을 논의하였습니다(링크). 2024. 1. 17. 금융위원회 2024년 금융정책 업무보고(대통령 업무보고)에서도 자사주·전환사채(CB) 제도개선으로 대주주 사익추구를 차단하겠다는 내용이 포함되었습니다(링크). 이어서 금융위원회는 2024. 1. 30. 김소영 부위원장 주재로 ‘상장법인 자기주식 제도개선 간담회’를 개최하여 구체적인 상장법인 자기주식 제도개선방안을 발표 및 논의하였습니다(링크). 

위 간담회에서 김소영 금융위원회 부위원장은 자사주 제도가 대주주의 지배력 확대 수단이 아닌, 주주가치 제고라는 본연의 목적으로 활용되도록 제도 개선이 필요하다고 하면서, (1) 일반주주 권익 제고를 위해 인적분할시 자사주에 대한 신주배정 금지, 인적분할 후 재상장시 투자자 보호방안 심사가 필요하고, (2) 자사주의 취득·보유·처분 등 전(全) 과정에 대한 공시를 강화하여 시장의 ‘감시’와 ‘견제’ 기능을 활성화하여야 한다고 발언하였습니다.

이러한 취지에서 위 간담회에서 발표된 ‘주권상장법인 자기주식 제도개선방안’의 주요 내용은 아래와 같습니다.
 

• 인적분할 시 자사주에 대한 신주배정 금지: 자사주에 대해서는 의결권·배당권·신주인수권 등 거의 모든 주주권이 정지되나, 인적분할에 대해서는 법령·판례가 명확하지 않아 자사주에 대한 신주 배정이 이뤄져 왔다고 함. 이로 인해 자사주가 주주가치 제고가 아닌 대주주 지배력을 높이는데 활용(‘자사주 마법’)된다는 비판이 있었고, 다른 주주권과 달리 분할의 경우를 특별히 취급하는 것은 국제적 정합성에 맞지 않다는 주장도 제기되었다고 함. 이에 상장법인에 대해서는 인적분할 시 신주 배정을 금지하도록 제도개선 추진.

• 인적분할 후 재상장 시 일반주주 권익제고 방안 심사: 인적분할 후 신설회사가 재상장을 추진하는 경우, 투자자 의견수렴 실시여부 등 일반주주에 대한 권익제고 방안을 심사.
   

• 일정규모 이상 자사주 보유 시 공시의무 부과: 상장법인의 자사주 보유비중이 일정수준(예: 발행주식 수의 10%) 이상이 되는 경우 이사회가 자사주 보유 사유, 향후 계획(예: 추가매입 또는 처분 등) 등 자사주 보유의 적정성을 검토하고, 사업보고서에 공시토록 의무 부과.

• 자사주 처분 시 주요사항보고서 공시 확대: 임의적인 자사주 처분에 대한 시장의 감시와 견제기능이 작동할 수 있도록 자사주 처분 시 처분 목적, 처분 상대방 선정 사유, 일반주주의 권익에 미치는 영향 등을 구체적으로 공시하도록 공시의무 확대.

• 자사주를 제외한 시가총액 정보 제공: 현재 시가총액 산정 시 자사주가 포함됨에 따라 자사주 보유비율이 높을수록 시가총액이 과대평가될 수 있다는 지적이 있다고 함. 자사주를 제외한 시가총액 정보를 일정주기별로 산출하여 투자자에게 제공.
   

• 현재 자사주를 신탁으로 취득할 경우, 직접 취득한 경우에 비해 규제가 완화되어 기업들이 신탁 취득방식을 악용할 우려가 있다는 지적이 있었다고 함. 신탁으로 자사주를 취득할 경우 직접취득방식과 동일하게 자사주 취득금액이 당초 계획·공시된 자사주 매입금액보다 적은 경우에는 사유서를 제출하게 하고, 계획된 자사주 매입기간 종료 이후 1개월 경과 전에는 새로운 신탁계약 체결을 제한하도록 개선.
   

금융위원회는 금번에 마련된 상장법인 자사주 제도개선방안의 신속한 추진을 위해 상반기 중 자본시장법 시행령 개정 등을 추진할 예정이라고 공표하였습니다. 이러한 경우 상장회사의 인적분할 등 구조개편 거래 및 자기주식 취득, 처분 및 소각 관련 실무에 상당한 변동이 있을 수 있어서 입법 경과 등에 유의하실 필요가 있습니다. 또한 위와 같이 금융위원회의 자기주식 개선에 대한 명확한 정책적 입장이 발표됨에 따라서, 이에 대한 명시적 입법 전에도 상장회사 분할 및 자기주식 관련 거래 등에 있어서 한국거래소 및 금융감독당국의 심사 기준이 강화될 수 있습니다.

[영문] FSC Announced Improvement Plans for Treasury Stock System